Acord Marc de Revenda de Llicències Self-Hosted de SWPANEL

Aquest Acord Marc de Revenda (l’“Acord”) és un contracte legal vinculant entre DeepThink Software S.L.U., CIF B55332157, amb domicili al carrer Ponent, 13-15, 17458 Fornells de la Selva (Girona), Espanya (d’ara endavant, “DeepThink”), i l’entitat que sol·licita el seu alta i validació com a revendedor (d’ara endavant, el “Revendedor”), per regular la revenda autoritzada de llicències del programari SWPANEL en la seva modalitat Self-Hosted (“SWPANEL Self-Hosted” o “SWPANEL”) a clients finals.

Aquest Acord complementa i s’integra amb l’EULA – Acord de Llicència d’Usuari Final de SWPANEL (d’ara endavant, “EULA”), el qual resta publicat a www.swpanel.com i està disponible per a cada Client Final dins del seu compte SWPANEL (apartat “Acords i Contractes”) respecte de cada llicència activada. En allò no previst, regirà l’EULA. En cas de conflicte en aspectes propis de la relació amb el Revendedor, prevaldrà aquest Acord.

1. Definicions

1.1.Client Final. Persona física o jurídica que adquireix, activa o utilitza llicències de SWPANEL mitjançant el Revendedor o directament de DeepThink.
1.2.Compte SWPANEL. Entorn SaaS (https://go.swpanel.com) des del qual el Revendedor gestiona llicències, validacions, facturació i comunicacions.
1.3.Activació. Moment en què una llicència SWPANEL queda instal·lada, validada i reportada com a operativa en un servidor controlat pel Client Final.
1.4.PVPR. Preu de Venda Públic Recomanat vigent i publicat per DeepThink a www.swpanel.com.
1.5.DTO. Descompte aplicat al Revendedor sobre el PVPR segons el tram de llicències actives (Annex I).
1.6.Materials de Marca. Marques, logotips, noms comercials, peces publicitàries, manuals d’identitat i altres actius de marca de SWPANEL/DeepThink.
1.7.Documentació. Manuals, guies tècniques, especificacions i avisos publicats per DeepThink.
1.8.Programa de Revendedors. Normes comercials, tècniques i operatives per a la revenda de llicències SWPANEL.
1.9.Nivells de Revendedor. Starter, Professional, Advanced i Elite, definits per volum (Annex I).
1.10.Compensació/Indemnització. Conjunt de quantitats, danys i costos a càrrec del Revendedor descrits a l’Annex X quan concorrin els supòsits previstos.

2. Objecte i abast

2.1.Objecte. DeepThink autoritza el Revendedor, de forma no exclusiva i revocable, a comercialitzar i gestionar llicències de SWPANEL Self-Hosted per a Clients Finals d’acord amb aquest Acord.
2.2.Mer intermediari comercial. El Revendedor actua exclusivament com a intermediari comercial que rep un DTO/remuneració per la captació/venda de llicències. No existeix cap contracte addicional d’exclusivitat, garantia, marca o serveis per part de DeepThink més enllà d’aquest Acord.
2.3.Relació amb el Client Final. La relació jurídica de DeepThink amb el Client Final es regeix únicament per l’EULA. Aquest Acord no amplia les obligacions de DeepThink envers el Client Final.

3. Titularitat, propietat intel·lectual i no exclusivitat

3.1.Titularitat. SWPANEL (codi font i objecte), la seva arquitectura, la infraestructura i els servidors necessaris per al seu funcionament, la Documentació i els Materials de Marca són i continuaran sent de titularitat exclusiva de DeepThink i/o dels seus llicenciants.
3.2.No cessió de drets. Aquest Acord no transmet ni llicencia al Revendedor drets de propietat intel·lectual o industrial, secrets empresarials, bases de dades, llistes comercials ni drets sobre clients.
3.3.No exclusivitat. L’autorització és no exclusiva i no territorialment exclusiva. DeepThink podrà designar altres revendedors i/o vendre directament o indirectament sense restricció ni compensació al Revendedor.
3.4.Clients. Els Clients Finals que utilitzin llicències SWPANEL són clients de DeepThink. El Revendedor no adquireix cap dret de permanència, titularitat o compensació sobre aquests clients.

4. Alta, validació i revocació

4.1.Sol·licitud. L’alta es sol·licita des del Compte SWPANEL del Revendedor.
4.2.Validació manual. DeepThink validarà cada sol·licitud a la seva exclusiva discreció, podent requerir informació tècnica, comercial o reputacional.
4.3.Revocació. DeepThink podrà revocar la condició de Revendedor en qualsevol moment, sense indemnització, per (i) impagament; (ii) inactivitat; (iii) dany reputacional; (iv) incompliments contractuals o legals; (v) frau o mala praxi; (vi) infracció de marca o confidencialitat.
4.4.Efectes. La revocació comporta la pèrdua immediata de DTO i beneficis. Les llicències actives podran passar a facturació directa al Client Final per preservar la continuïtat del servei. DeepThink no adeutarà cap compensació al Revendedor per la revocació o resolució d’aquest Acord.

5. Creació, gestió i límits operatius

5.1.Gestió. El Revendedor podrà crear i gestionar llicències des del seu Compte SWPANEL.
5.2.Límit de llicències no actives. Es limita a 50 el nombre de llicències generades i no actives simultàniament.
5.3.Activació automàtica. L’activació es produeix automàticament en instal·lar SWPANEL en un servidor del Client Final, quedant registrada a la plataforma de validació.
5.4.Controls tècnics. DeepThink podrà modificar els mecanismes de validació, activació, control i seguretat per protegir els Clients Finals, la integritat del programari i la marca.

6. Condicions econòmiques, PVPR, DTO i compensacions

6.1.PVPR dinàmic. Els PVPR de SWPANEL poden variar en qualsevol moment. El DTO/marge del Revendedor s’aplicarà sempre sobre els preus vigents publicats a www.swpanel.com en el moment de la facturació.
6.2.DTO per volum. El DTO es determina pel nombre de llicències actives del Revendedor segons l’Annex I.
6.3.Facturació mensual. Les llicències es facturen mensualment al Revendedor segons la seva data d’activació i el tram aplicable.
6.4.Impostos i recàrrecs. El Revendedor és responsable dels tributs aplicables. DeepThink podrà repercutir els impostos o recàrrecs corresponents.
6.5.Prohibició de compensació unilateral. El Revendedor no podrà practicar compensacions, retencions o deduccions unilaterals sobre imports deguts a DeepThink.
6.6.Dret de compensació de DeepThink. DeepThink podrà compensar d’ofici qualsevol import que degui al Revendedor amb crèdits líquids i exigibles que el Revendedor degui a DeepThink (incloent-hi els previstos a l’Annex X).

7. Impagament, suspensió, continuïtat i compensacions

7.1.Suspensió cautelar. En cas d’impagament total o parcial, DeepThink podrà suspendre cautelarment totes les llicències emeses al Revendedor.
7.2.Reassignació i continuïtat. Si l’impagament persisteix més de 10 dies naturals, DeepThink podrà facturar i cobrar directament als Clients Finals, cancel·lar el compte del Revendedor i reclamar les quantitats degudes.
7.3.Interessos i costos. DeepThink podrà exigir interessos de demora, costos de gestió, recobrament, honoraris i despeses legals.
7.4.Exempció de responsabilitat. El Revendedor exonera DeepThink de tota responsabilitat per la suspensió o afectació del servei motivada pel seu impagament.
7.5.Compensacions per impagament i danys. El Revendedor haurà de compensar o indemnitzar DeepThink pels danys directes o indirectes, lucre cessant, dany reputacional i costos derivats d’impagaments o conductes relacionades (vegeu Annex VI i Annex X).

8. Ús de marca i comunicacions

8.1.Autorització limitada. El Revendedor pot utilitzar els Materials de Marca exclusivament per promocionar llicències SWPANEL, seguint les directrius de DeepThink.
8.2.Prohibicions. Es prohibeix: (i) al·legar exclusivitat o representació oficial; (ii) crear signes confusos; (iii) alterar logotips o avisos; (iv) registrar dominis o marques similars a SWPANEL o DeepThink; (v) fer campanyes enganyoses o perjudicials per a la reputació.
8.3.Supervisió i retirada. DeepThink podrà auditar i exigir la retirada immediata de materials que vulnerin les directrius o afectin la seva reputació (vegeu Annex VII).
8.4.Compensacions per ús indegut. Qualsevol ús no autoritzat o perjudicial de la marca o actius de DeepThink generarà a càrrec del Revendedor les compensacions previstes a l’Annex VII i a l’Annex X.

9. Obligacions del Revendedor

9.1.Conducta i compliment. Complir la normativa aplicable (protecció de dades, consum, competència, exportació, sancions, anticorrupció) actuant amb veracitat i bona fe.
9.2.Informació veraç. No dur a terme pràctiques deslleials, enganyoses o dumping, ni vendre per sota del PVPR.
9.3.Confidencialitat. Mantenir el secret sobre la informació tècnica i comercial de DeepThink i del Programa de Revendedors; vegeu Annex II.
9.4.Seguretat. Custodiar credencials, claus i dades; notificar incidents de seguretat sense demora.

10. Suport i formació

10.1.Àmbit del suport. DeepThink oferirà només suport sobre el programari SWPANEL, en els termes i límits de l’EULA. No proporciona suport sobre sistemes operatius, plataformes, hipervisors, maquinari, xarxes, seguretat perimetral ni altres components de l’entorn on s’instal·li SWPANEL.
10.2.Remissió a l’EULA. Les condicions de suport, manteniment, actualitzacions i qualitat del servei es regeixen per l’EULA i els seus annexos (inclòs el SLA), integrats per referència.
10.3.Assistència Best Effort. DeepThink posarà a disposició del Revendedor assistència Best Effort en instal·lació, configuració i formació, sense assumir garanties diferents de les previstes a aquest Acord i l’EULA.
10.4.Responsabilitat davant el Client Final. El Revendedor és l’únic responsable del suport de primer nivell al Client Final i no pot derivar a DeepThink cap responsabilitat directa o indirecta més enllà de l’estipulat a l’EULA.

11. Protecció del Client Final, modificacions i compensacions

11.1.Prevalença del servei. En cas de conflicte entre els interessos del Revendedor i la continuïtat del servei del Client Final, prevaldrà la protecció del Client Final.
11.2.Facultats. DeepThink podrà introduir modificacions tècniques, comercials o contractuals raonables i proporcionades per protegir els Clients Finals, la seguretat del producte i la marca, inclosa la reassignació de facturació en supòsits d’impagament o revocació.
11.3.Compensacions per dany al Client Final o a la marca. Qualsevol acció o omissió del Revendedor que DeepThink consideri potencialment negativa per a SWPANEL, els Clients Finals, les llicències o l’aplicació d’aquest Acord donarà lloc a les compensacions previstes a l’Annex X, sense perjudici d’altres accions.

12. Compliment global, exportació i sancions

12.1.Exportació. El Revendedor haurà de complir la normativa aplicable de control d’exportació i reexportació (UE, EUA, Regne Unit i altres jurisdiccions pertinents).
12.2.Sancions i anticorrupció. El Revendedor declara no estar subjecte a sancions ni operar en jurisdiccions sancionades i complirà la normativa anticorrupció (incloses la FCPA i la UK Bribery Act), abstenint-se de fer pagaments indeguts o pràctiques corruptes.
12.3.Bloquejos. DeepThink podrà bloquejar operacions que contravinguin aquestes normes o suposin un risc legal o reputacional.

13. Confidencialitat i protecció de dades

13.1.Confidencialitat. Vegeu l’Annex II (Confidencialitat i Tractament per Tercers).
13.2.Protecció de dades. Vegeu els Annexos III, IV i V (RGPD – UE, CCPA/CPRA – Califòrnia, LGPD – Brasil i altres legislacions). El Revendedor actuarà com a responsable o encarregat davant dels seus Clients Finals, assegurant la licitud, la informació i les mesures de seguretat.
13.3.Transferències internacionals. S’aplicaran els mecanismes adequats (SCC, BCR, decisions d’adequació) d’acord amb la normativa vigent.

14. Auditoria, verificació i efectes de la terminació

14.1.Auditoria. Durant la vigència i fins a cinc (5) anys després de la terminació, DeepThink podrà auditar, amb preavís raonable, llibres, registres i sistemes del Revendedor relacionats amb aquest Acord.
14.2.Remedis. Si es detecta un incompliment o una infradeclaració superior al 5% dels imports, el Revendedor haurà d’abonar les diferències, els costos d’auditoria i les despeses associades, sense perjudici d’altres accions.
14.3.Efectes de la terminació o revocació. Cessament dels descomptes i beneficis; facturació directa als Clients Finals; devolució o destrucció de materials si DeepThink ho requereix. DeepThink no adeutarà cap compensació al Revendedor per la resolució o revocació, sense perjudici de les compensacions/indemnitzacions que el Revendedor degui a DeepThink pels danys causats (vegeu l’Annex X).

15. Cessió, subcontractació i notificacions

15.1.Cessió. El Revendedor no podrà cedir aquest Acord sense el consentiment previ i per escrit de DeepThink. DeepThink podrà cedir-lo lliurement.
15.2.Subcontractació. El Revendedor serà responsable dels seus subcontractistes. DeepThink podrà utilitzar subencarregats amb obligacions equivalents de confidencialitat i seguretat (vegeu Annexos).
15.3.Notificacions. Es cursaran mitjançant el Compte SWPANEL o per escrit a les adreces designades per les parts.

16. Llei aplicable, jurisdicció i disposicions internacionals

16.1.Llei aplicable. Aquest Acord es regirà i interpretarà d’acord amb les lleis d’Espanya.
16.2.Jurisdicció. Les parts se sotmeten als Jutjats i Tribunals de Girona (Espanya), renunciant a qualsevol altre fur.
16.2.1.Arbitratge internacional. Sense perjudici de l’anterior, DeepThink podrà optar, a la seva discreció, per sotmetre qualsevol controvèrsia a arbitratge internacional administrat per la Cambra de Comerç Internacional (CCI), amb seu a París, en llengua espanyola i laude final vinculant, executiu segons la Convenció de Nova York de 1958.
16.3.Divisibilitat. La nul·litat o invalidesa d’una clàusula no afectarà la validesa de la resta.
16.4.No renúncia. La manca d’exercici d’un dret no implica la seva renúncia futura.
16.5.Integritat. Aquest Acord, l’EULA i els Annexos I–X constitueixen l’acord íntegre entre les parts. En cas d’actualització, prevaldrà la versió més recent publicada per DeepThink.
16.6.Interpretació i prevalença internacional. Aquest Acord s’interpretarà segons la legislació espanyola i és vàlid en jurisdiccions que reconeixen l’autonomia de la voluntat contractual, d’acord amb el Reglament (CE) 593/2008 “Roma I” i normes internacionals equivalents.
16.7.Llengua i traduccions. Aquest Acord s’ha redactat originalment en castellà. Les traduccions són merament informatives; en cas de discrepància, prevaldrà la versió en castellà.

17. Força major

17.1.Cap de les parts serà responsable per l’incompliment total o parcial de les seves obligacions contractuals quan sigui conseqüència directa de causes de força major o cas fortuït.
17.2.Es consideraran causes de força major, entre altres: desastres naturals, incendis, inundacions, terratrèmols, epidèmies, pandèmies, actes terroristes, sabotatges, guerres, vagues generals, talls d’energia o telecomunicacions, fallades de proveïdors externs, atacs informàtics a gran escala, restriccions governamentals o qualsevol altre esdeveniment imprevisible fora del control raonable de les parts.
17.3.La part afectada haurà de notificar a l’altra l’existència de la causa de força major dins dels cinc (5) dies hàbils següents al seu coneixement.
17.4.Durant la vigència de la causa de força major, les obligacions afectades quedaran suspeses sense que això impliqui incompliment ni dret a indemnització.
17.5.Si la situació de força major es prolonga més de noranta (90) dies naturals, DeepThink podrà resoldre unilateralment l’Acord sense cap obligació de compensació.

18. Actualització i modificació de l’Acord

18.1.DeepThink podrà modificar, actualitzar o substituir el contingut d’aquest Acord i dels seus Annexos en qualsevol moment, quan ho consideri necessari per a la millora del servei, l’adaptació normativa o l’actualització de les condicions comercials.
18.2.Les modificacions entraran en vigor des de la seva publicació a www.swpanel.com o a la plataforma de gestió del Revendedor (SWPANEL).
18.3.El manteniment de la condició de Revendedor o l’ús continuat del servei SWPANEL transcorreguts quinze (15) dies naturals des de la publicació dels canvis implicarà la seva acceptació tàcita i irrevocable.
18.4.DeepThink podrà requerir l’acceptació expressa de determinades modificacions quan impliquin canvis substancials en les condicions econòmiques o tècniques.
18.5.La versió actualitzada de l’Acord i els seus Annexos substituirà íntegrament les anteriors, essent l’única vàlida des de la seva entrada en vigor.

19. Acceptació i signatura electrònica

19.1.Aquest Acord s’entendrà acceptat pel Revendedor quan, des del seu compte SWPANEL, completi el procés digital de sol·licitud i activació de la seva condició de Revendedor de Llicències Self-Hosted.
19.2.Aquesta acceptació digital constitueix una signatura electrònica vàlida i vinculant segons el Reglament (UE) Nº 910/2014 (Reglament eIDAS) i la Llei 6/2020 de serveis electrònics de confiança.
19.3.El registre electrònic efectuat als sistemes de DeepThink acredita la identitat del Revendedor, la data d’acceptació i la plena conformitat amb els termes d’aquest Acord i els seus Annexos.
19.4.El Revendedor renuncia expressament a exigir la formalització física o manuscrita del contracte, acceptant la validesa plena de l’acceptació electrònica mitjançant les seves credencials d’accés al sistema SWPANEL.

20. Llengua prevalenta

20.1.Aquest Acord i tots els seus Annexos s’han redactat originalment en llengua castellana, que serà l’únic text autèntic i jurídicament vinculant.
20.2.En cas de divergència, traducció o interpretació conflictiva entre versions en diferents idiomes, prevaldrà la versió en castellà.
20.3.Les traduccions es faciliten únicament amb finalitats informatives i no alteren l’abast ni els efectes legals del text original aprovat per DeepThink.

Annex I: Nivells de Revendedor i Trams de Descompte (DTO)

1.Objecte. Aquest Annex regula els nivells del Programa de Revendedors i els trams de descompte (DTO) aplicables sobre el PVPR vigent de SWPANEL.

2.Nivells i DTO per llicències actives. El nivell del Revendedor es determina pel nombre total de Llicències Actives del Revendedor a la Data de Tancament de Facturació (definida al punt 3). 2.1.Starter: < 1.000 llicències --> 25% DTO
2.2.Professional: 1.000 – 5.000 llicències --> 35% DTO
2.3.Advanced: 5.001 – 10.000 llicències --> 40% DTO
2.4.Elite: > 10.000 llicències --> 45% DTO

3.Data de Tancament de Facturació. És el moment mensual, configurat per DeepThink, en què es consolida el recompte de Llicències Actives del Revendedor per al càlcul del DTO aplicable en aquell cicle de facturació.

4.Definicions específiques. 4.1.Llicència Activa. Llicència reportada com activa/operativa als sistemes de validació de SWPANEL en la Data de Tancament de Facturació.
4.2.Llicència No Activa. Llicència generada però no instal·lada/validada. Les llicències no actives no computen per al nivell.
4.3.Recompte per Revendedor. Només compten les llicències emeses sota el Compte SWPANEL del Revendedor (s’exclouen les llicències facturades directament per DeepThink a clients fora del seu compte).
4.4.Consolidació. El recompte es fa per “instantània” en la Data de Tancament; les altes/baixes posteriors impactaran en el següent període.

5.Aplicació del DTO. 5.1.El DTO s’aplica sobre el PVPR vigent publicat a www.swpanel.com en el moment de la facturació mensual.
5.2.El canvi de nivell per variació de volum s’aplica a la següent factura després de la Data de Tancament.
5.3.Si un període inclou altes i baixes, preval el nivell resultant de la instantània de la Data de Tancament.

6.Exemples operatius. 6.1.Un Revendedor amb 1.240 Llicències Actives a la Data de Tancament --> nivell Professional (35% DTO) en la factura del període.
6.2.Si el mes següent baixa a 980 Llicències Actives --> torna a Starter (25% DTO) en la factura següent.
6.3.Un salt de 4.990 a 5.010 Llicències Actives situarà el Revendedor a Advanced (40% DTO) en la pròxima factura.

7.PVPR i revisions. 7.1.DeepThink podrà actualitzar en qualsevol moment els PVPR i/o la parametrització de nivells i DTO; les modificacions seran efectives des de la seva publicació a www.swpanel.com o al Compte SWPANEL.
7.2.El DTO sempre es calcula sobre el PVPR vigent (no històric).

8.Limitacions i arrodoniments. 8.1.Les fraccions de llicència no existeixen a efectes de nivell (no hi ha prorratejos de “mitja llicència”).
8.2.En cas d’informació contradictòria, prevaldrà la que consti als sistemes de validació i facturació de DeepThink.

9.Auditoria i verificació. 9.1.DeepThink podrà auditar el recompte de Llicències Actives i l’aplicació del DTO (vegeu la clàusula 14 de l’Acord).
9.2.Si es detecta una discrepància a favor del Revendedor >5%, s’ajustaran els imports i es podran repercutir els costos d’auditoria al seu càrrec.

10.Disputes sobre nivell/DTO. 10.1.Les reclamacions s’hauran de presentar per escrit en un termini màxim de 15 dies des de la recepció de la factura.
10.2.La tramitació d’una disputa no suspèn el pagament. Si escau, DeepThink realitzarà els abonaments/regularitzacions corresponents en la següent factura.

11.Relació amb l’EULA. Res del que s’estableix aquí altera el règim de l’EULA aplicable al Client Final ni els drets de DeepThink de facturar directament per garantir la continuïtat del servei en casos d’impagament o revocació.

12.Reserva de drets. DeepThink es reserva el dret d’adaptar, ampliar o reordenar els nivells i DTO segons criteris de negoci, seguretat i integritat del servei, amb eficàcia des de la seva publicació.

Annex II: Confidencialitat i Tractament per Tercers

1.Objecte. Aquest Annex regula les obligacions de confidencialitat entre DeepThink i el Revendedor, així com el tractament d’informació i dades a les quals aquest pugui accedir o generar en virtut de l’Acord.

2.Informació Confidencial. 2.1.Es considerarà “Informació Confidencial” tota aquella informació tècnica, comercial, operativa, financera, de clients, de sistemes o de negoci rebuda o generada en el marc de l’Acord, ja sigui oral, escrita, electrònica o de qualsevol altra forma.
2.2.L’Informació Confidencial inclourà, entre d’altres, el programari SWPANEL, la Documentació, els Materials de Marca, l’arquitectura tècnica, els procediments interns, el know-how i la informació sobre clients i partners.

3.Obligacions del Revendedor. 3.1.El Revendedor es compromet a mantenir una estricta confidencialitat sobre tota la Informació Confidencial, utilitzant-la exclusivament per al compliment de l’Acord.
3.2.No divulgarà, transferirà ni comunicarà aquesta informació a tercers sense el consentiment previ i per escrit de DeepThink.
3.3.Adoptarà les mesures tècniques i organitzatives adequades per evitar l’accés, alteració, pèrdua o ús no autoritzat de la Informació Confidencial.
3.4.Garantirà que els seus empleats, col·laboradors o subcontractistes compleixin les mateixes obligacions de confidencialitat.
3.5.En cas de requeriment judicial o legal de divulgació, ho notificarà immediatament a DeepThink, llevat que la llei ho prohibeixi, i limitarà la informació divulgada al mínim estrictament necessari.

4.Exclusions. No es considerarà Informació Confidencial aquella que: 4.1.Sigui o passi a ser de domini públic sense infracció del Revendedor.
4.2.Hagués estat legítimament coneguda pel Revendedor abans de la seva recepció.
4.3.Hagués estat desenvolupada de forma independent pel Revendedor sense utilitzar informació confidencial de DeepThink.
4.4.Sigui autoritzada per escrit per DeepThink per a la seva divulgació.

5.Durada de l’obligació de confidencialitat. 5.1.L’obligació de confidencialitat romandrà vigent durant tota la durada de l’Acord i durant un període addicional de cinc (5) anys després de la seva finalització, sigui quina sigui la causa.
5.2.DeepThink podrà exigir la devolució o destrucció de tota la Informació Confidencial en finalitzar l’Acord.

6.Tractament de dades personals. 6.1.Quan el Revendedor accedeixi a dades personals de DeepThink o de Clients Finals, actuarà com a encarregat o subencarregat del tractament, d’acord amb el que s’estableix als Annexos III, IV i V.
6.2.Es compromet a tractar les dades personals únicament sota instruccions documentades de DeepThink, adoptant mesures tècniques i organitzatives adequades i garantint el compliment de la normativa aplicable (RGPD, CCPA, LGPD, etc.).
6.3.No podrà subcontractar tractaments sense autorització prèvia i per escrit de DeepThink.

7.Propietat de la informació. Tota la Informació Confidencial és i continuarà sent propietat exclusiva de DeepThink. La seva comunicació al Revendedor no implica cap cessió ni llicència de drets.

8.Devolució o destrucció. 8.1.A la finalització de l’Acord, el Revendedor haurà de retornar o destruir tota la Informació Confidencial i qualsevol còpia, extracte o suport que la contingui, segons indiqui DeepThink.
8.2.L’incompliment d’aquesta obligació facultarà DeepThink per reclamar compensacions d’acord amb l’Annex X.

9.Mesures en cas d’incompliment. 9.1.L’incompliment de les obligacions de confidencialitat es considerarà un incompliment greu de l’Acord.
9.2.DeepThink podrà resoldre immediatament l’Acord i reclamar al Revendedor les compensacions o indemnitzacions previstes a l’Annex X.
9.3.Aquestes obligacions subsistiran encara que l’Acord sigui rescindit o revocat.

10.Notificacions d’incidents.
10.1.El Revendedor haurà de notificar a DeepThink qualsevol accés o ús no autoritzat d’Informació Confidencial o dades personals en un termini màxim de 24 hores des que en tingui coneixement.
10.2.Aquesta notificació haurà d’incloure tota la informació disponible sobre l’incident, les mesures correctores adoptades i els riscos potencials.

11.Independència i acumulació. 11.1.Les obligacions de confidencialitat i protecció de dades són independents de les altres obligacions contractuals i subsisteixen després de la finalització de l’Acord.
11.2.L’existència de mesures contractuals o de seguretat no limita el dret de DeepThink a reclamar compensacions addicionals en cas de dany o perjudici derivat de l’incompliment.

12.Compensacions.
12.1.Qualsevol vulneració de la confidencialitat o filtració d’informació serà causa automàtica de compensació d’acord amb l’Annex X.
12.2.DeepThink podrà reclamar al Revendedor els costos, danys reputacionals i perjudicis ocasionats, sense perjudici d’altres accions civils o penals que puguin correspondre.

13.Vinculació amb l’EULA. Aquest Annex s’integra amb les clàusules de confidencialitat i privadesa de l’EULA de SWPANEL i s’interpretarà de manera harmònica amb aquestes, prevalguent el règim més estricte en benefici de DeepThink.

Annex III: Política de Protecció de Dades (RGPD – Unió Europea)

1.Objecte i abast. Aquest Annex estableix les condicions sota les quals el Revendedor, actuant com a encarregat o subencarregat del tractament, podrà tractar dades personals en nom de DeepThink o de Clients Finals, d’acord amb el Reglament (UE) 2016/679 (Reglament General de Protecció de Dades, en endavant “RGPD”) i la LOPDGDD 3/2018.

2.Rols de les parts. 2.1.DeepThink actua com a Responsable del Tractament respecte de les dades necessàries per a la gestió de llicències SWPANEL i les relacions contractuals.
2.2.El Revendedor actua com a Encarregat del Tractament respecte de les dades dels Clients Finals quan comercialitza, gestiona o presta serveis relacionats amb llicències SWPANEL.
2.3.Quan el Revendedor determini per si mateix les finalitats i els mitjans del tractament, es considerarà Responsable respecte d’aquestes dades.

3.Instruccions de tractament. 3.1.El Revendedor es compromet a tractar les dades personals únicament conforme a les instruccions documentades de DeepThink i als termes d’aquest Annex.
3.2.Si el Revendedor considera que alguna instrucció infringeix l’RGPD o la normativa aplicable, ho comunicarà immediatament a DeepThink.
3.3.El Revendedor no utilitzarà les dades personals amb finalitats diferents de les expressament autoritzades ni per a benefici propi o de tercers.

4.Categories de dades tractades. 4.1.Dades identificatives i de contacte de Clients Finals.
4.2.Dades de facturació i ús de llicències SWPANEL.
4.3.Dades tècniques necessàries per a la instal·lació, configuració i manteniment de SWPANEL Self-Hosted.
4.4.Registres de connexió, incidències i esdeveniments associats al suport tècnic.

5.Mesures de seguretat. 5.1.El Revendedor aplicarà mesures tècniques i organitzatives apropiades per garantir la confidencialitat, integritat, disponibilitat i resiliència de les dades personals tractades.
5.2.Com a mínim, haurà d’incloure control d’accés, xifrat, autenticació segura, registre d’incidències, còpies de seguretat i procediments de restauració.
5.3.Aquestes mesures hauran de ser equivalents o superiors a les implementades per DeepThink en la seva infraestructura SaaS de SWPANEL.

6.Subencarregats i subprocessadors. 6.1.El Revendedor no podrà subcontractar tractaments sense autorització prèvia i per escrit de DeepThink.
6.2.El subencarregat quedarà subjecte a les mateixes obligacions establertes en aquest Annex.
6.3.El Revendedor mantindrà actualitzat un registre de subprocessadors i el posarà a disposició de DeepThink quan aquest ho sol·liciti.

7.Drets dels interessats. 7.1.El Revendedor assistirà DeepThink, a la seva costa, en l’atenció de sol·licituds d’exercici de drets dels interessats (accés, rectificació, supressió, oposició, limitació i portabilitat).
7.2.No atendrà directament sol·licituds sense l’autorització expressa de DeepThink.
7.3.Si rep una reclamació o requeriment d’una autoritat de control, ho notificarà immediatament a DeepThink.

8.Notificació de violacions de seguretat. 8.1.El Revendedor notificarà a DeepThink qualsevol violació de seguretat de dades personals dins d’un termini màxim de 24 hores des que en tingui coneixement.
8.2.La notificació inclourà descripció de la naturalesa de l’incident, dades afectades, conseqüències previsibles i mesures adoptades o proposades per remediar-lo.
8.3.El Revendedor cooperarà plenament amb DeepThink en les investigacions i notificacions a les autoritats competents o als interessats.

9.Auditories i verificacions. 9.1.DeepThink podrà auditar, directament o a través d’un tercer independent, les instal·lacions, procediments i sistemes del Revendedor relacionats amb el tractament de dades personals.
9.2.El Revendedor facilitarà l’accés raonable a la informació i documentació necessària per verificar el compliment d’aquest Annex.
9.3.Si es detecten deficiències greus, el Revendedor haurà d’esmenar-les en un termini màxim de 15 dies naturals.

10.Transferències internacionals. 10.1.El Revendedor no efectuarà transferències internacionals de dades fora de l’Espai Econòmic Europeu sense autorització prèvia i per escrit de DeepThink.
10.2.En cas d’autorització, aplicarà mecanismes de garantia adequats (clàusules contractuals tipus, BCR o decisions d’adequació).
10.3.L’incompliment d’aquesta clàusula facultarà DeepThink per resoldre l’Acord i imposar compensacions conforme a l’Annex X.

11.Durada i finalització del tractament. 11.1.El tractament de dades personals pel Revendedor tindrà la mateixa durada que l’Acord.
11.2.En finalitzar, el Revendedor haurà de retornar o destruir totes les dades personals tractades en nom de DeepThink, llevat que la llei n’exigeixi la conservació.
11.3.El compliment d’aquesta obligació podrà ser auditat per DeepThink.

12.Responsabilitat i compensacions. 12.1.El Revendedor serà responsable dels danys i perjudicis causats a DeepThink o a tercers per l’incompliment de les seves obligacions en matèria de protecció de dades.
12.2.Aquests danys donaran lloc a compensacions segons l’Annex X.
12.3.DeepThink no assumirà responsabilitat pels actes o omissions del Revendedor davant dels Clients Finals o autoritats de control.

13.Integració amb altres annexos. 13.1.Aquest Annex s’integra amb els Annexos IV i V (privacitat internacional) i amb l’EULA de SWPANEL, prevalguent sempre la interpretació més protectora per a DeepThink.
13.2.El seu compliment és condició essencial per mantenir la condició de Revendedor actiu.

Annex IV: Privacitat de Califòrnia (CCPA / CPRA)

1.Objecte i abast. Aquest Annex estableix les obligacions del Revendedor i de DeepThink en matèria de privacitat conforme a la California Consumer Privacy Act (CCPA) de 2018, modificada per la California Privacy Rights Act (CPRA) de 2020, i altres lleis estatals equivalents de protecció de dades als Estats Units.

2.Àmbit d’aplicació. 2.1.Aquest Annex s’aplica a tot tractament d’informació personal (“Personal Information”) de residents a Califòrnia que el Revendedor realitzi en el marc del present Acord, directa o indirectament.
2.2.El Revendedor es compromet a respectar els drets dels consumidors definits per la CCPA/CPRA i a no realitzar cap ús o venda d’aquesta informació fora dels fins legítims de l’Acord.

3.Rols de les parts. 3.1.DeepThink actua com a Business (“empresa”) o Controller conforme a la CCPA/CPRA.
3.2.El Revendedor actua com a Service Provider (“proveïdor de serveis”) o Contractor segons la terminologia de la CCPA/CPRA, obligat a tractar la informació personal exclusivament d’acord amb les instruccions documentades de DeepThink.
3.3.El Revendedor no podrà usar, retenir, revelar ni vendre informació personal per a fins diferents dels autoritzats per aquest Acord.

4.Prohibicions específiques. 4.1.El Revendedor no podrà: 4.1.1Vendre (“sell”) ni compartir (“share”) informació personal.
4.1.2Mantenir, usar o revelar informació personal fora de l’àmbit necessari per a la prestació dels serveis definits per aquest Acord.
4.1.3Combinar informació personal rebuda de DeepThink amb altres dades obtingudes de tercers o dels seus propis clients, excepte si és necessari per complir l’Acord i està expressament permès per DeepThink.
4.2.Qualsevol vulneració d’aquesta clàusula constituirà un incompliment greu i facultarà DeepThink per resoldre l’Acord i reclamar les compensacions previstes a l’Annex X.

5.Seguretat i mesures tècniques. 5.1.El Revendedor implementarà i mantindrà mesures tècniques, organitzatives i físiques raonables per protegir la informació personal davant accessos no autoritzats, destrucció, ús indegut, modificació o divulgació.
5.2.Les mesures hauran de complir com a mínim els estàndards de seguretat requerits per la CCPA/CPRA i pel RGPD quan siguin aplicables de manera concurrent.

6.Drets dels consumidors. 6.1.El Revendedor col·laborarà amb DeepThink per garantir l’exercici dels drets dels consumidors previstos per la CCPA/CPRA, incloent-hi:
6.1.1Dret d’accés a la informació personal recopilada.
6.1.2Dret de supressió (“Right to Delete”).
6.1.3Dret de rectificació d’informació inexacta.
6.1.4Dret a optar per no participar en la venda o compartició de dades (“Opt-Out”).
6.2.El Revendedor no atendrà directament sol·licituds dels consumidors sense autorització expressa de DeepThink.
6.3.Qualsevol sol·licitud rebuda haurà de ser comunicada a DeepThink en un termini màxim de 24 hores.

7.Subcontractistes i tercers. 7.1.El Revendedor no podrà contractar subprocessadors ni transferir informació personal a tercers sense el consentiment previ i per escrit de DeepThink.
7.2.Qualsevol subcontractista autoritzat quedarà subjecte als mateixos requisits i limitacions que el Revendedor.
7.3.El Revendedor respondrà solidàriament pels incompliments dels seus subcontractistes o agents.

8.Notificació d’incidents. 8.1.El Revendedor notificarà a DeepThink qualsevol violació de seguretat o incident que afecti informació personal de consumidors de Califòrnia dins d’un termini màxim de 24 hores des que en tingui coneixement.
8.2.La notificació inclourà la naturalesa de l’incident, categories de dades afectades i mesures adoptades o proposades.
8.3.L’incompliment d’aquesta obligació podrà donar lloc a l’aplicació de compensacions conforme a l’Annex X.

9.Auditoria i compliment. 9.1.DeepThink podrà auditar el compliment d’aquest Annex mitjançant revisió documental o tècnica, directament o a través d’un tercer independent.
9.2.El Revendedor haurà de conservar els registres necessaris per acreditar el compliment de la CCPA/CPRA durant almenys cinc (5) anys després d’haver finalitzat la relació contractual.
9.3.La manca de cooperació o la detecció d’incompliments greus facultarà DeepThink per resoldre l’Acord de manera immediata i reclamar compensacions.

10.Durada i terminació. 10.1.Les obligacions de privacitat sota aquest Annex subsistiran durant tota la vigència de l’Acord i mentre el Revendedor conservi informació personal subjecta a la CCPA/CPRA.
10.2.A la finalització de l’Acord, el Revendedor haurà d’eliminar o retornar a DeepThink tota la informació personal, llevat d’obligació legal de conservació.
10.3.DeepThink podrà requerir certificació escrita de destrucció o devolució.

11.Compensacions i indemnitzacions. 11.1.El Revendedor serà responsable dels danys, sancions i reclamacions derivades d’incompliments d’aquest Annex o de la CCPA/CPRA, incloses les reclamacions de consumidors o autoritats.
11.2.DeepThink podrà exigir compensacions d’acord amb l’Annex X, a més de resoldre l’Acord sense responsabilitat addicional.
11.3.DeepThink no assumirà cap compensació ni responsabilitat envers el Revendedor per la resolució, revocació o efectes derivats del compliment normatiu en matèria de privacitat.

12.Integració normativa. 12.1.Aquest Annex s’interpreta conjuntament amb els Annexos III i V, l’EULA de SWPANEL i les polítiques de privacitat corporatives de DeepThink publicades a www.swpanel.com.
12.2.En cas de conflicte, prevaldrà la disposició més favorable a DeepThink o al compliment de la normativa de privacitat.

Annex V: Baixa del Programa de Revendedors de Llicències Self-Hosted de SWPanel

1.Objecte. Aquest Annex regula el procediment, els efectes i les conseqüències jurídiques i comercials derivades de la sol·licitud voluntària de baixa per part del Revenedor en el Programa de Revendedors de Llicències Self-Hosted de SWPanel, gestionat per DeepThink Software S.L.U.

2.Sol·licitud de baixa. 2.1.El Revenedor pot sol·licitar la seva baixa del Programa en qualsevol moment mitjançant comunicació escrita o a través del seu Compte SWPanel. 2.2.La sol·licitud serà efectiva una vegada DeepThink n’hagi confirmat la recepció i validat la identitat del sol·licitant. 2.3.A partir d’aquesta data, s’iniciarà el procés de desactivació del compte de Revenedor i la revisió de les llicències actives associades.

3.Efectes de la baixa. 3.1.La baixa implica la pèrdua immediata i definitiva de tots els drets derivats de la condició de Revenedor, incloent-hi descomptes (DTO), beneficis comercials, suport preferent i accés al Programa de Revendedors. 3.2.DeepThink deixarà d’aplicar qualsevol descompte o condició preferent a partir del primer cicle de facturació posterior a la data efectiva de baixa. 3.3.El Revenedor no podrà reclamar cap compensació econòmica, comissió pendent ni indemnització de cap mena per la pèrdua de la condició de Revenedor o per la reassignació de llicències.

4.Llicències actives i clients associats. 4.1.Les llicències SWPanel Self-Hosted actives sota el compte del Revenedor, en la data de sol·licitud de baixa, passaran a ser facturades directament per DeepThink als Clients Finals. 4.2.DeepThink podrà, alternativament, reassignar aquestes llicències a un altre Revenedor actiu del Programa, garantint la continuïtat del servei als Clients Finals. 4.3.El Revenedor reconeix expressament que, a partir de la data efectiva de baixa, la titularitat, gestió i relació contractual de tots els Clients Finals amb llicències actives passaran a ser propietat exclusiva de DeepThink Software S.L.U. 4.4.El Revenedor atorga a DeepThink plena autorització i dret irrevocable per gestionar directament, mantenir o reassignar aquestes llicències i clients a un altre Revenedor actiu, sense que això generi cap compensació econòmica ni dret de retenció. 4.5.El Revenedor renuncia expressament a qualsevol dret econòmic, titularitat o vinculació posterior sobre les llicències actives reassignades o facturades directament per DeepThink.

5.Obligacions pendents. 5.1.El Revenedor haurà de liquidar tots els imports pendents abans de la data efectiva de baixa. 5.2.Qualsevol saldo deutor o import en disputa podrà ser compensat automàticament per DeepThink conforme a l’Annex X. 5.3.La baixa no eximirà el Revenedor de les obligacions de confidencialitat, protecció de dades o responsabilitat derivades de l’Acord.

6.Revocació i reincorporació. 6.1.La baixa voluntària tindrà caràcter definitiu. Qualsevol reincorporació requerirà una nova sol·licitud d’alta i validació per part de DeepThink. 6.2.DeepThink es reserva el dret de rebutjar noves sol·licituds d’alta de Revendedors prèviament donats de baixa, en funció del seu historial comercial o contractual.

7.Notificació i efectes. 7.1.La baixa es considerarà plenament efectiva després de la confirmació escrita o electrònica emesa per DeepThink. 7.2.A partir d’aquesta data, el Revenedor no podrà fer noves activacions ni gestionar llicències en nom dels Clients Finals. 7.3.DeepThink podrà conservar la informació contractual i de facturació del Revenedor durant el període legal aplicable a efectes d’auditoria, compliment o responsabilitat.

8.Integració i prevalença. 8.1.Aquest Annex complementa les clàusules 4, 7 i 14 del cos principal de l’Acord Marc. 8.2.En cas de conflicte, prevaldrà la disposició que atorgui més protecció a DeepThink i als Clients Finals. 8.3.El compliment d’aquest Annex és condició necessària per finalitzar correctament la relació contractual de Revenedor.

Annex V: Compliment d’altres Legislacions Internacionals de Privacitat

1.Objecte. Aquest Annex estableix el marc de compliment internacional del Revendedor i de DeepThink en matèria de protecció de dades personals, d’acord amb les principals normatives internacionals fora de l’Espai Econòmic Europeu, incloent-hi, entre d’altres, la Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) del Brasil, la Personal Information Protection and Electronic Documents Act (PIPEDA) del Canadà, la Act on the Protection of Personal Information (APPI) del Japó i la Personal Data Protection Act (PDPA) de Singapur.

2.Principis generals. 2.1.El Revendedor es compromet a tractar les dades personals de conformitat amb els principis de licitud, transparència, limitació de la finalitat, minimització de dades, exactitud, limitació de la conservació, integritat i confidencialitat.
2.2.Qualsevol tractament de dades personals haurà de comptar amb una base jurídica vàlida i consentiment informat quan així ho exigeixi la legislació aplicable.
2.3.El Revendedor haurà de permetre a les persones interessades l’exercici dels seus drets d’accés, rectificació, supressió, portabilitat i oposició, d’acord amb cada normativa nacional.

3.LGPD – Brasil. 3.1.Quan el Revendedor tracti dades de residents al Brasil, haurà de complir la LGPD i la seva normativa complementària.
3.2.El Revendedor actuarà com a Operador (“Operador de Dados”) en nom de DeepThink, que actua com a Controlador (“Controlador de Dados”).
3.3.El Revendedor implementarà mesures tècniques i organitzatives per garantir la seguretat i la prevenció d’incidents, notificANT DeepThink qualsevol vulneració de seguretat en un termini màxim de 24 hores.
3.4.DeepThink i el Revendedor cooperaran amb l’Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) davant de qualsevol investigació o requeriment.
3.5.L’incompliment podrà donar lloc a compensacions conforme a l’Annex X.

4.PIPEDA – Canadà. 4.1.Pel que fa a dades de residents al Canadà, el Revendedor complirà la PIPEDA i els deu Principis d’Informació Justa (“Fair Information Principles”).
4.2.Garantirà transparència en l’ús de dades, consentiment informat, accés a la informació i protecció davant divulgacions no autoritzades.
4.3.El Revendedor informarà immediatament DeepThink de qualsevol incident de seguretat que pugui afectar la informació personal.
4.4.DeepThink podrà requerir auditories específiques de compliment de la PIPEDA quan ho consideri necessari.

5.APPI – Japó. 5.1.Quan el tractament afecti dades personals de residents al Japó, el Revendedor haurà de complir l’APPI.
5.2.Implementarà polítiques internes que regulin la gestió de dades personals (“Handling Rules for Personal Data”) i designarà un responsable de compliment.
5.3.Es prohibeix la transferència de dades personals fora del Japó sense el consentiment explícit de l’interessat o una base jurídica vàlida.
5.4.Qualsevol infracció de les obligacions establertes a l’APPI podrà generar compensacions segons l’Annex X i la revocació immediata de la condició de Revendedor.

6.PDPA – Singapur i altres territoris d’Àsia-Pacífic. 6.1.Quan el tractament impliqui dades de residents a Singapur o altres països amb normativa PDPA, el Revendedor garantirà el compliment de les disposicions relatives a consentiment, finalitat, notificació i seguretat.
6.2.El Revendedor es compromet a obtenir consentiment exprés i verificable abans de recopilar o tractar dades personals.
6.3.Les transferències internacionals de dades hauran de complir els requisits del Capítol 19 de la PDPA.
6.4.En cas d’infracció, DeepThink podrà aplicar mesures correctores immediates i exigir compensacions conforme a l’Annex X.

7.Altres legislacions aplicables. 7.1.El Revendedor també haurà de complir les normes de protecció de dades d’altres jurisdiccions on presti serveis o on hi hagi Clients Finals, incloent-hi la Llei Federal de Protecció de Dades Personals en Possessió dels Particulars (Mèxic), POPIA (Sud-àfrica) o qualsevol legislació anàloga vigent.
7.2.El Revendedor assumeix la plena responsabilitat d’identificar i aplicar les obligacions locals quan operi fora del territori espanyol o de la UE.

8.Transferències internacionals de dades. 8.1.El Revendedor no efectuarà transferències internacionals de dades sense autorització escrita de DeepThink.
8.2.Quan la transferència sigui necessària, s’assegurarà l’ús de clàusules contractuals tipus (SCC) o altres mecanismes reconeguts internacionalment.
8.3.L’incompliment facultarà DeepThink per resoldre l’Acord i imposar compensacions d’acord amb l’Annex X.

9.Notificació i cooperació. 9.1.El Revendedor notificarà DeepThink qualsevol requeriment d’una autoritat de control o investigació governamental que afecti els tractaments realitzats sota aquest Acord.
9.2.DeepThink haurà de ser informat abans d’aportar qualsevol dada o documentació a aquestes autoritats, llevat d’obligació legal en contra.
9.3.Ambdues parts cooperaran de bona fe per garantir el compliment normatiu i la protecció dels interessats.

10.Responsabilitat i compensacions. 10.1.El Revendedor serà responsable de qualsevol incompliment de les lleis internacionals de privacitat que afecti DeepThink o els Clients Finals.
10.2.Qualsevol infracció o sanció imposada a DeepThink com a conseqüència d’actuacions del Revendedor serà traslladada al Revendedor en concepte de compensació, conforme a l’Annex X.
10.3.DeepThink no assumirà responsabilitat per danys, sancions o pèrdues derivades de l’actuació del Revendedor fora dels límits establerts per aquest Acord.

11.Integració i jerarquia normativa. 11.1.Aquest Annex s’interpreta conjuntament amb els Annexos III i IV i amb l’EULA de SWPANEL.
11.2.En cas de conflicte o dubte interpretatiu, prevaldrà la disposició més estricta o protectora per a DeepThink i els drets dels interessats.
11.3.El compliment d’aquest Annex és condició essencial per a la permanència en el Programa de Revendedors.

Annex VII: Impagaments, Devolucions i Reclamacions

1.Objecte. Aquest Annex regula les conseqüències jurídiques, econòmiques i operatives derivades dels impagaments, devolucions de cobraments i reclamacions efectuades pel Revendedor o pels Clients Finals, en el marc de l’Acord de Revenda de Llicències Self-Hosted de SWPANEL.

2.Obligació de pagament. 2.1.El Revendedor es compromet a abonar puntualment totes les factures emeses per DeepThink en virtut del present Acord, en els terminis i formes establerts al seu Compte SWPANEL o a la factura corresponent.
2.2.L’impagament total o parcial d’una factura constituirà incompliment greu de l’Acord i facultarà DeepThink per suspendre la totalitat de les llicències actives del Revendedor, d’acord amb la clàusula 7 del cos principal de l’Acord.

3.Suspensió cautelar i bloqueig de llicències. 3.1.En cas d’impagament, DeepThink podrà suspendre cautelarment les llicències expedides pel Revendedor, incloent-hi aquelles en ús pels Clients Finals.
3.2.Durant el període de suspensió, el programari SWPANEL pot quedar inoperatiu fins que es regularitzi la situació de pagament.
3.3.DeepThink no serà responsable de cap pèrdua o perjudici sofert pel Revendedor o pels seus Clients Finals com a conseqüència d’aquesta suspensió.

4.Reassignació de facturació i continuïtat del servei. 4.1.Si l’impagament persisteix més de deu (10) dies naturals, DeepThink podrà reassignar la facturació de les llicències afectades directament als Clients Finals, amb la finalitat de garantir la continuïtat del servei.
4.2.Des d’aquest moment, el Client Final passarà a ser el titular responsable del pagament de la llicència de SWPANEL, i quedarà obligat a satisfer les factures emeses directament per DeepThink o per qualsevol de les empreses del grup Quad Partners, en nom i per compte de DeepThink.
4.3.El traspàs de facturació es realitzarà de manera automàtica i sense necessitat de consentiment addicional del Revendedor, el qual accepta expressament aquest procediment com a condició essencial del present Acord.
4.4.Les llicències reassignades continuaran actives sense interrupció, preservant l’operativitat del servei i els drets d’ús del Client Final.
4.5.El Revendedor no podrà reclamar comissió, marge ni cap compensació sobre les llicències traspassades.
4.6.DeepThink o qualsevol de les empreses del grup estaran facultades per emetre factures, cobrar els imports pendents i gestionar la continuïtat del servei amb el Client Final.
4.7.Aquest traspàs de facturació no constitueix cessió de clientela ni transferència de drets del Revendedor, essent un procediment de protecció del servei i de la marca SWPANEL.

5.Interessos de demora i despeses de gestió. 5.1.DeepThink podrà aplicar un interès moratori equivalent a l’1,5% mensual o el màxim permès per la llei, des de la data de venciment fins al pagament total.
5.2.Així mateix, podrà repercutir les despeses administratives, bancàries, legals i de recobrament derivades de l’impagament.
5.3.En cas de devolució de domiciliacions o pagaments automàtics, el Revendedor assumirà les despeses de devolució i les comissions aplicables.

6.Compensacions i renúncia d’indemnització. 6.1.DeepThink no compensarà, indemnitzarà ni remunerarà mai el Revendedor per la resolució o revocació de la seva condició de Revendedor, ni per la pèrdua d’ingressos, clients o expectatives de negoci.
6.2.El Revendedor, en canvi, sí podrà ser obligat a compensar DeepThink en els supòsits següents:
6.2.1Incompliment de les obligacions econòmiques, contractuals o legals.
6.2.2Ús inadequat, fraudulent o deslleial de la marca SWPANEL o DeepThink.
6.2.3Dany reputacional, tècnic o comercial a la marca, als Clients Finals o a les llicències.
6.2.4Conductes contràries a les polítiques comercials o ètiques de DeepThink.
6.3.L’import de la compensació serà determinat raonablement per DeepThink en funció del perjudici causat, sense perjudici d’accions legals addicionals.

7.Devolucions i reclamacions. 7.1.No s’acceptaran devolucions de llicències activades, excepte error tècnic imputable a DeepThink.
7.2.Qualsevol reclamació relacionada amb la facturació s’haurà de presentar per escrit dins dels 15 dies naturals posteriors a l’emissió de la factura.
7.3.La interposició d’una reclamació no suspèn l’obligació de pagament.

8.Resolució per impagament. 8.1.Si l’impagament es manté més de 30 dies naturals des de la data de venciment, DeepThink podrà resoldre l’Acord de manera unilateral i automàtica.
8.2.La resolució no eximeix el Revendedor de les obligacions de pagament pendents ni de les compensacions derivades.
8.3.DeepThink podrà retenir qualsevol saldo, comissió o crèdit disponible per aplicar-lo al pagament de deutes pendents.

9.Garanties i mitjans de pagament. 9.1.DeepThink podrà exigir al Revendedor garanties addicionals, dipòsits o pagaments anticipats si considera que hi ha risc d’impagament.
9.2.L’impagament reiterat serà motiu de revocació permanent de la condició de Revendedor.

10.Exempció de responsabilitat de DeepThink. 10.1.DeepThink no respondrà davant el Revendedor ni davant els Clients Finals per les conseqüències derivades de la suspensió o revocació de llicències per impagament.
10.2.El Revendedor serà l’únic responsable davant els seus Clients Finals per la manca de pagament, la interrupció del servei o la cancel·lació de llicències.
10.3.DeepThink podrà facturar directament als Clients Finals i aquests quedaran obligats al pagament per mantenir l’operativitat del servei, sense que el Revendedor es pugui oposar ni reclamar cap compensació.

11.Compensacions automàtiques. 11.1.DeepThink podrà compensar automàticament els imports pendents del Revendedor amb qualsevol crèdit o saldo que aquest tingués dret a percebre.
11.2.El Revendedor renuncia expressament a oposar compensacions o deduccions unilaterals contra DeepThink.

12.Auditoria i verificació d’impagaments. 12.1.DeepThink podrà auditar en qualsevol moment la facturació, els cobraments i els pagaments associats al compte del Revendedor.
12.2.Si l’auditoria detecta irregularitats o impagaments ocults, DeepThink podrà imposar compensacions d’acord amb l’Annex X i suspendre preventivament el compte del Revendedor.
12.3.El Revendedor assumirà els costos de l’auditoria si es confirma un incompliment.

13.Integració i prevalença. 13.1.Les disposicions d’aquest Annex complementen les clàusules 6 i 7 del cos principal de l’Acord.
13.2.En cas de conflicte, prevaldrà la interpretació més favorable a la protecció de DeepThink, dels seus drets econòmics i de la continuïtat del servei als Clients Finals.

Annex VIII: Ús de Marca, Imatge Corporativa i Comunicació Comercial

1.Objecte. Aquest Annex regula les condicions sota les quals el Revendedor pot utilitzar la marca, la imatge, els logotips, els noms comercials, els materials publicitaris i la resta d’elements distintius propietat de DeepThink, així com el tractament d’idees, aportacions o millores transmeses pels revendors.

2.Titularitat de la marca. 2.1.SWPANEL i tots els seus elements identificatius són marques i actius de propietat intel·lectual i industrial exclusius de DeepThink Software S.L.U.
2.2.El present Acord no confereix al Revendedor cap dret de propietat, ús, registre ni llicència sobre les marques o signes distintius de DeepThink, llevat de l’autorització limitada aquí establerta.

3.Autorització limitada d’ús. 3.1.DeepThink concedeix al Revendedor una autorització no exclusiva, intransferible i revocable per utilitzar la marca SWPANEL amb finalitats de promoció, comercialització i distribució de llicències SWPANEL Self-Hosted.
3.2.L’ús haurà de respectar les guies d’identitat corporativa publicades per DeepThink.
3.3.El Revendedor no podrà usar la marca de manera que indueixi a confusió sobre la seva relació amb DeepThink.

4.Prohibicions expresses. 4.1.El Revendedor no podrà registrar ni sol·licitar marques, dominis o noms comercials que incloguin “SWPANEL”, “SW”, “DeepThink” o variants.
4.2.Es prohibeix modificar logotips, eslògans o materials de DeepThink, o associar la marca amb productes de tercers sense autorització.
4.3.Qualsevol infracció facultarà DeepThink a revocar immediatament la condició de Revendedor i a reclamar compensacions d’acord amb l’Annex X.

5.Materials de marca i publicitat. 5.1.DeepThink podrà proporcionar materials oficials de màrqueting.
5.2.El Revendedor haurà d’utilitzar únicament versions aprovades i podrà ser requerit a retirar continguts no conformes.
5.3.DeepThink podrà auditar campanyes o llocs web del Revendedor per verificar el compliment.

6.Comunicació i representació comercial. 6.1.El Revendedor s’haurà de presentar com a “Revendedor autoritzat de llicències SWPANEL Self-Hosted”.
6.2.Queda prohibit atribuir-se representació exclusiva o associació estratègica amb DeepThink.
6.3.Tota comunicació haurà de ser veraç, transparent i ajustada a la identitat de marca.

7.Cessió d’idees, aportacions i millores. 7.1.El Revendedor podrà proposar lliurement a DeepThink idees, suggeriments o millores relacionades amb el programari, els serveis, la documentació o els processos de SWPANEL.
7.2.Qualsevol aportació realitzada pel Revendedor, directa o indirectament, es considerarà efectuada a títol gratuït i sense expectativa de compensació econòmica ni de reconeixement de drets de propietat intel·lectual.
7.3.El Revendedor reconeix expressament que totes les idees, aportacions, especificacions, suggeriments o millores que comuniqui a DeepThink passaran a formar part de la propietat intel·lectual exclusiva de DeepThink i de la marca SWPANEL, sense limitació temporal ni territorial.
7.4.DeepThink podrà lliurement usar, adaptar, implementar o incorporar aquestes aportacions a versions futures, sense necessitat d’autorització ni contraprestació.
7.5.El Revendedor renuncia expressament a qualsevol reclamació, dret moral, econòmic o de coautoria sobre les idees o millores implementades.
7.6.Aquesta cessió inclou el dret a modificar, distribuir, llicenciar o patentar les millores derivades sense menció del Revendedor com a origen o col·laborador.
7.7.S’entén que l’aportació d’aquestes suggerències es realitza de bona fe i amb l’objectiu de millorar SWPANEL, la seva competitivitat i la seva adaptació a les necessitats del mercat.

8.Responsabilitat per ús indegut. 8.1.El Revendedor serà responsable de qualsevol dany o perjudici causat per ús indegut de la marca o per comunicacions enganyoses.
8.2.DeepThink podrà determinar l’import de la compensació d’acord amb l’Annex X.

9.Dret de retirada. 9.1.DeepThink podrà modificar o retirar en qualsevol moment l’autorització d’ús de marca.
9.2.El Revendedor haurà de cessar immediatament el seu ús en cas de revocació.
9.3.DeepThink podrà sol·licitar la retirada de continguts digitals o físics no conformes.

10.Propietat dels materials derivats. 10.1.Qualsevol material creat pel Revendedor que inclogui elements de la marca es considerarà propietat de DeepThink.
10.2.El Revendedor cedeix tots els drets d’explotació, reproducció i comunicació pública sobre aquests materials.

11.Integració i efectes. 11.1.Aquest Annex s’interpreta conjuntament amb els Annexos VI i X.
11.2.En cas de conflicte, prevaldrà la disposició que atorgui una protecció més gran a DeepThink i a la marca SWPANEL.

Annex IX: Auditories, Supervisió i Control de Compliment

1.Objecte. Aquest Annex regula les facultats de DeepThink per auditar, supervisar i verificar el compliment de les obligacions contractuals, tècniques, econòmiques i ètiques del Revendedor en el marc de l’Acord de Revenda de Llicències Self-Hosted de SWPANEL.

2.Facultats d’auditoria. 2.1.DeepThink podrà auditar el Revendedor en qualsevol moment durant la vigència de l’Acord i fins a cinc (5) anys després de la seva finalització.
2.2.L’auditoria podrà realitzar-se directament per DeepThink o per tercers auditors designats, amb notificació prèvia i un preavís raonable d’almenys cinc (5) dies hàbils, llevat de casos d’urgència o sospita d’incompliment greu.
2.3.Les auditories podran abastar aspectes tècnics, financers, comercials, de suport, de protecció de dades i d’ús de marca.

3.Abast de les auditories. 3.1.L’abast de l’auditoria podrà incloure:
3.1.1Registres de llicències activades i facturació.
3.1.2Procediments d’instal·lació i activació de llicències SWPANEL.
3.1.3Comunicacions comercials, materials publicitaris i ús de marca.
3.1.4Compliment de les polítiques de privacitat i confidencialitat (Annexos II, III, IV i V).
3.1.5Procediments de suport i atenció a Clients Finals.
3.1.6Situacions d’impagament, irregularitats o incidències operatives.
3.2.El Revendedor facilitarà accés raonable a la documentació, registres, sistemes i personal necessaris per a la verificació.

4.Obligacions de col·laboració. 4.1.El Revendedor haurà de col·laborar de manera plena i diligent amb els auditors de DeepThink, facilitant la informació i els mitjans requerits.
4.2.Qualsevol negativa injustificada o resistència a una auditoria es considerarà incompliment greu de l’Acord.
4.3.El Revendedor haurà de respondre per la veracitat, integritat i exactitud de la informació proporcionada durant les auditories.

5.Resultats i mesures correctores. 5.1.DeepThink comunicarà al Revendedor els resultats de l’auditoria i les mesures correctores que s’hagin d’adoptar.
5.2.El Revendedor haurà d’esmenar les deficiències detectades en un termini màxim de quinze (15) dies naturals des de la notificació.
5.3.En cas d’incompliment, DeepThink podrà suspendre el compte de Revendedor, revocar la seva condició i aplicar compensacions d’acord amb l’Annex X.
5.4.Les mesures correctores podran incloure ajustos econòmics, canvis en processos, formació obligatòria o auditories de seguiment.

6.Costos d’auditoria. 6.1.Les auditories aniran a càrrec de DeepThink, llevat que es detectin incompliments substancials o infradeclaracions superiors al 5% dels valors auditats.
6.2.En aquests casos, el Revendedor assumirà els costos totals de l’auditoria i les despeses derivades de la regularització o sanció.
6.3.DeepThink podrà repercutir al Revendedor aquests costos mitjançant càrrec en factura o compensació automàtica sobre crèdits pendents.

7.Auditories tècniques automàtiques. 7.1.DeepThink podrà realitzar auditories automatitzades o contínues a través dels sistemes SWPANEL, sense requerir notificació prèvia.
7.2.Aquestes auditories podran verificar llicències actives, estats de validació, ús d’API, control de versions, seguretat d’instal·lació i compliment de límits operatius.
7.3.El Revendedor autoritza expressament aquestes auditories automàtiques, que es consideraran part del funcionament normal de l’ecosistema SWPANEL.

8.Supervisió contínua. 8.1.DeepThink podrà monitorar el comportament comercial i tècnic del Revendedor, incloent-hi:
8.1.1Volum de llicències activades i ràtio d’impagaments.
8.1.2Incidències reportades per Clients Finals.
8.1.3Activitat de marca en xarxes i campanyes publicitàries.
8.1.4Reputació del Revendedor i el seu comportament en fòrums, marketplaces o comunitats.
8.2.Si DeepThink detecta pràctiques deslleials, abús de marca o risc reputacional, podrà emetre advertiments, suspendre temporalment el compte o revocar la condició de Revendedor.

9.Verificació del suport tècnic. 9.1.DeepThink podrà supervisar el suport que el Revendedor proporciona als Clients Finals, per tal de garantir la qualitat mínima exigida i la coherència amb l’EULA.
9.2.El Revendedor haurà de conservar registres de suport durant almenys dotze (12) mesos i posar-los a disposició de DeepThink quan siguin requerits.
9.3.La negligència reiterada o l’atenció deficient al Client Final constituirà incompliment greu de l’Acord.

10.Accés remot i evidències electròniques. 10.1.DeepThink podrà sol·licitar accés remot a sistemes o servidors on s’hagi instal·lat SWPANEL Self-Hosted, amb l’única finalitat de verificar llicències i el compliment tècnic.
10.2.El Revendedor no podrà obstaculitzar ni alterar els registres d’auditoria, logs o sistemes de validació.
10.3.DeepThink podrà conservar evidències electròniques obtingudes durant les auditories com a prova en cas de controvèrsia o litigi.

11.Protecció de la informació auditada. 11.1.Tota la informació obtinguda en el curs d’una auditoria serà tractada com a confidencial i s’utilitzarà exclusivament per a fins de control i compliment de l’Acord.
11.2.DeepThink podrà conservar i processar aquesta informació d’acord amb les seves polítiques de privacitat i seguretat, sense obligació de destruir-la un cop conclosa l’auditoria.

12.Conseqüències de les auditories. 12.1.Si l’auditoria revela incompliments greus, DeepThink podrà:
12.1.1Revocar la condició de Revendedor.
12.1.2Reassignar les llicències a Clients Finals per preservar el servei.
12.1.3Imposar compensacions o sancions econòmiques segons l’Annex X.
12.1.4Publicar la revocació als seus sistemes interns i externs, en defensa de la marca SWPANEL.
12.2.Una auditoria positiva no eximeix el Revendedor de responsabilitat futura per incompliments posteriors.

13.Integració i prevalença. 13.1.Aquest Annex s’interpreta conjuntament amb les clàusules 14 i 15 del cos principal de l’Acord, així com amb els Annexos II, VI i X.
13.2.En cas de conflicte, prevaldrà la interpretació que reforci les facultats de DeepThink per controlar, auditar i sancionar incompliments.
13.3.El compliment d’aquest Annex constitueix un requisit indispensable per mantenir la condició activa de Revendedor al Programa de SWPANEL.

Annex X: Compensacions, Penalitzacions i Indemnitzacions

1.Objecte. Aquest Annex regula les compensacions, penalitzacions i indemnitzacions que DeepThink podrà exigir al Revendedor en cas d’incompliment contractual, dany reputacional, impagament, ús indegut de marca o qualsevol altra actuació contrària als interessos de DeepThink, de la marca SWPANEL o dels Clients Finals.

2.Principi general. 2.1.DeepThink mai compensarà, indemnitzarà ni remunerarà el Revendedor per la resolució, revocació o terminació de la seva condició de Revendedor, ni per la pèrdua d’ingressos, beneficis, clientela o expectatives de negoci.
2.2.El Revendedor, en canvi, haurà de compensar DeepThink per qualsevol perjudici directe o indirecte derivat del seu incompliment contractual, conducta deslleial o ús inapropiat del present Acord.

3.Supòsits que generen compensació a favor de DeepThink.
3.1.Impagament total o parcial de factures emeses per DeepThink.
3.2.Retards reiterats en el pagament de factures o devolucions de cobraments.
3.3.Ús indegut, fraudulent o deslleial de la marca, imatge o reputació de SWPANEL o DeepThink.
3.4.Comunicacions falses, enganyoses o que indueixin a error sobre la relació amb DeepThink.
3.5.Cessió no autoritzada de llicències, claus, codis o accessos.
3.6.Danys reputacionals, tècnics o comercials causats a DeepThink o als Clients Finals.
3.7.Incompliment de les normes de suport o atenció al Client Final.
3.8.Incompliment de les obligacions de confidencialitat, privacitat o protecció de dades (Annexos II, III, IV o V).
3.9.Obstrucció a auditories o manipulació d’informació rellevant (Annex VIII).
3.10.Infracció de drets de propietat intel·lectual, industrial o de marca.
3.11.Qualsevol acte o omissió del Revendedor que posi en risc la seguretat, continuïtat o integritat del servei SWPANEL.

4.Determinació de la compensació. 4.1.L’import de la compensació serà determinat unilateralment per DeepThink de manera raonable i proporcionada, en base a:
4.1.1El perjudici econòmic o comercial causat.
4.1.2Els costos directes de mitigació, reparació o recobrament.
4.1.3El dany reputacional o de marca estimat.
4.1.4Les despeses legals, administratives o tècniques derivades de l’incompliment.
4.2.Les compensacions seran exigibles immediatament mitjançant càrrec en factura, compensació automàtica o requeriment escrit.

5.Tipus de compensacions. 5.1.Compensació econòmica directa: import específic exigit al Revendedor per cobrir pèrdues o danys concrets patits per DeepThink.
5.2.Penalització contractual: quantitat addicional equivalent al 20% del perjudici econòmic estimat, destinada a cobrir el dany reputacional o la pèrdua de confiança comercial.
5.3.Compensació per ús indegut de marca: equivalent al 100% dels beneficis obtinguts pel Revendedor com a resultat de l’ús no autoritzat de la marca SWPANEL o DeepThink, amb un mínim de 3.000 € per incident.
5.4.Compensació per impagament reiterat: equivalent al 10% de l’import impagat més interessos legals i costos de recobrament.
5.5.Compensació per dany tècnic o de seguretat: import igual al cost de reparació, mitigació o substitució dels sistemes afectats, amb un mínim de 1.500 € per esdeveniment.

6.Interessos moratoris i despeses legals. 6.1.Tots els imports deguts meritaran interessos de demora de l’1,5% mensual o el màxim permès per la llei, acumulables fins al seu pagament íntegre.
6.2.El Revendedor assumirà totes les despeses raonables de gestió, recobrament, honoraris d’advocats i costos judicials derivats del seu incompliment.

7.Compensacions automàtiques. 7.1.DeepThink podrà deduir automàticament les compensacions de qualsevol crèdit, comissió o saldo pendent a favor del Revendedor.
7.2.El Revendedor autoritza expressament aquestes deduccions automàtiques i renuncia a impugnar-les llevat d’error manifest.
7.3.Les compensacions no eximeixen el Revendedor d’altres accions legals o contractuals que DeepThink decideixi exercir.

8.Limitació de responsabilitat de DeepThink. 8.1.DeepThink no respondrà davant el Revendedor per danys indirectes, lucre cessant, pèrdua d’oportunitats o interrupció del negoci.
8.2.DeepThink només serà responsable, si escau, per danys directes demostrables derivats de dol o negligència greu, i la seva responsabilitat total no podrà excedir l’import efectivament cobrat al Revendedor en els tres (3) mesos anteriors a l’esdeveniment.
8.3.Aquesta limitació no afectarà les reclamacions de DeepThink contra el Revendedor.

9.Procediment de reclamació. 9.1.DeepThink notificarà al Revendedor la compensació o penalització aplicable, acompanyada de la justificació corresponent.
9.2.El Revendedor disposarà d’un termini màxim de cinc (5) dies naturals per formular al·legacions per escrit.
9.3.Transcorregut aquest termini sense resposta vàlida, la compensació es considerarà ferma i exigible.
9.4.DeepThink podrà executar el cobrament mitjançant compensació automàtica, factura addicional o acció judicial.

10.Repetició contra tercers. 10.1.Si l’incompliment o dany fos causat per subcontractistes, empleats o agents del Revendedor, DeepThink podrà reclamar les compensacions directament al Revendedor sense perjudici del seu dret de repetició contra aquests tercers.
10.2.El Revendedor assumeix plena responsabilitat pels actes dels seus col·laboradors o subencarregats.

11.Compensacions per incompliments múltiples. 11.1.Quan concorrin diversos incompliments, les compensacions s’acumularan, sense que procedeixi la seva absorció o limitació.
11.2.DeepThink podrà imposar penalitzacions progressives o addicionals si detecta reincidència o conducta dolosa.

12.Executabilitat internacional. 12.1.Les compensacions reconegudes en aquest Annex seran exigibles en qualsevol jurisdicció on el Revendedor tingui béns o activitat, conforme als tractats internacionals d’execució de laudes i sentències, inclosa la Convenció de Nova York de 1958.
12.2.El Revendedor reconeix la validesa i executabilitat de les decisions de DeepThink adoptades conforme a aquest Annex.

13.Integració i prevalença. 13.1.Aquest Annex s’integra amb les clàusules 7, 11 i 16 del cos principal de l’Acord i amb els Annexos II, VI, VII i VIII.
13.2.En cas de conflicte, prevaldrà la disposició que atorgui major protecció econòmica, reputacional o jurídica a DeepThink.
13.3.L’aplicació de les compensacions previstes en aquest Annex no limita ni substitueix altres accions legals o contractuals a disposició de DeepThink.

14.Clàusula de protecció de marca i client final. 14.1.Qualsevol acció del Revendedor que perjudiqui directament o indirectament un Client Final, danyi la marca SWPANEL o afecti la percepció de la qualitat del servei serà considerada causa de compensació automàtica.
14.2.DeepThink podrà reclamar una compensació mínima de 5.000 € per incident, sense perjudici de quanties superiors si el dany reputacional o econòmic és més gran.
14.3.Aquesta clàusula subsistirà indefinidament després de la terminació de l’Acord.

15.Durada i efectes. 15.1.Les obligacions i els drets continguts en aquest Annex continuaran vigents després de la finalització, resolució o revocació de l’Acord.
15.2.L’incompliment reiterat de les obligacions que donin lloc a compensació comportarà la revocació definitiva de la condició de Revendedor i la prohibició de tornar a formar part del Programa de SWPANEL.

16.Caràcter vinculant.
16.1.El Revendedor reconeix que aquest Annex constitueix una clàusula penal contractual vàlida i exigible, acceptada expressament amb efectes internacionals.
16.2.L’aplicació de les compensacions aquí previstes no requerirà intervenció judicial prèvia i podrà realitzar-se de manera directa i automàtica per DeepThink.
16.3.El Revendedor renuncia expressament a impugnar la proporcionalitat o raonabilitat de les compensacions determinades per DeepThink conforme a aquest Annex.