Acuerdo Marco de Revendedor de Licencias Self-Hosted de SWPANEL

Este Acuerdo Marco de Revendedor (el “Acuerdo”) es un contrato legal vinculante entre DeepThink Software S.L.U., CIF B55332157, con domicilio en Calle Ponent, 13-15, 17458 Fornells de la Selva (Girona), España (en adelante, “DeepThink”), y la entidad que solicita su alta y validación como revendedor (en adelante, el “Revendedor”), para regular la reventa autorizada de licencias del software SWPANEL en su modalidad Self-Hosted (“SWPANEL Self-Hosted” o “SWPANEL”) a clientes finales.

Este Acuerdo complementa y se integra con el EULA – Acuerdo de Licencia de Usuario Final de SWPANEL (en adelante, “EULA”), el cual permanece publicado en www.swpanel.com y está disponible para cada Cliente Final dentro de su cuenta SWPANEL (apartado “Acuerdos y Contratos”) respecto de cada licencia activada. En lo no previsto, regirá el EULA. En caso de conflicto en aspectos propios de la relación con el Revendedor, prevalecerá este Acuerdo.

1. Definiciones

1.1.Cliente Final. Persona física o jurídica que adquiere, activa o utiliza licencias de SWPANEL por medio del Revendedor o directamente de DeepThink.
1.2.Cuenta SWPANEL. Entorno SaaS (https://go.swpanel.com) desde el que el Revendedor gestiona licencias, validaciones, facturación y comunicaciones.
1.3.Activación. Momento en que una licencia SWPANEL queda instalada, validada y reportada como operativa en un servidor controlado por el Cliente Final.
1.4.PVPR. Precio de Venta Público Recomendado vigente y publicado por DeepThink en www.swpanel.com.
1.5.DTO. Descuento aplicado al Revendedor sobre el PVPR según el tramo de licencias activas (Anexo I).
1.6.Materiales de Marca. Marcas, logotipos, nombres comerciales, piezas publicitarias, manuales de identidad y demás activos de marca de SWPANEL/DeepThink.
1.7.Documentación. Manuales, guías técnicas, especificaciones y avisos publicados por DeepThink.
1.8.Programa de Revendedores. Normas comerciales, técnicas y operativas para la reventa de licencias SWPANEL.
1.9.Niveles de Revendedor. Starter, Professional, Advanced y Elite, definidos por volumen (Anexo I).
1.10.Compensación/Indemnización. Conjunto de cantidades, daños y costes a cargo del Revendedor descritos en el Anexo X cuando concurran los supuestos allí previstos.

2. Objeto y alcance

2.1.Objeto. DeepThink autoriza al Revendedor, de forma no exclusiva y revocable, a comercializar y gestionar licencias de SWPANEL Self-Hosted a Clientes Finales conforme a este Acuerdo.
2.2.Mero intermediario comercial. El Revendedor actúa exclusivamente como intermediario comercial que recibe un DTO/remuneración por la captación/venta de licencias. No existe contrato adicional de exclusividad, garantía, marca o servicios por parte de DeepThink hacia el Revendedor más allá de este Acuerdo.
2.3.Relación con el Cliente Final. La relación jurídica de DeepThink con el Cliente Final se rige únicamente por el EULA. Este Acuerdo no amplía las obligaciones de DeepThink frente al Cliente Final.

3. Titularidad, propiedad intelectual y no exclusividad

3.1.Titularidad. SWPANEL (código fuente y objeto), su arquitectura, la infraestructura y servidores necesarios para su funcionamiento, la Documentación y los Materiales de Marca son y seguirán siendo de exclusiva titularidad de DeepThink y/o sus licenciantes.
3.2.No cesión de derechos. Este Acuerdo no transmite ni licencia al Revendedor derechos de propiedad intelectual o industrial, secretos empresariales, bases de datos, listas comerciales ni derechos sobre clientes.
3.3.No exclusividad. La autorización es no exclusiva y no territorialmente exclusiva. DeepThink podrá designar otros revendedores y/o vender directa o indirectamente sin restricción ni compensación al Revendedor.
3.4.Clientes. Los Clientes Finales que utilicen licencias SWPANEL son clientes de DeepThink. El Revendedor no adquiere derecho de permanencia, titularidad o compensación sobre tales clientes.

4. Alta, validación y revocación

4.1.Solicitud. El alta se solicita desde la Cuenta SWPANEL del Revendedor.
4.2.Validación manual. DeepThink validará cada solicitud a su exclusivo criterio, pudiendo requerir información técnica, comercial o reputacional.
4.3.Revocación. DeepThink podrá revocar la condición de Revendedor en cualquier momento, sin indemnización, por (i) impago; (ii) inactividad; (iii) daño reputacional; (iv) incumplimientos contractuales o legales; (v) fraude o mala praxis; (vi) infracción de marca o confidencialidad.
4.4.Efectos. La revocación conlleva la pérdida inmediata de DTO y beneficios. Las licencias activas podrán pasar a facturación directa al Cliente Final para preservar la continuidad del servicio. DeepThink no adeudará compensación alguna al Revendedor por la revocación o resolución de este Acuerdo.

5. Creación, gestión y límites operativos

5.1.Gestión. El Revendedor podrá crear y gestionar licencias desde su Cuenta SWPANEL.
5.2.Límite de licencias no activas. Se limita a 50 el número de licencias generadas y no activas simultáneamente.
5.3.Activación automática. La activación se produce automáticamente al instalar SWPANEL en un servidor del Cliente Final, quedando reportada en la plataforma de validación.
5.4.Controles técnicos. DeepThink podrá modificar mecanismos de validación, activación, control y seguridad para proteger a los Clientes Finales, la integridad del software y la marca.

6. Condiciones económicas, PVPR, DTO y compensaciones

6.1.PVPR dinámico. Los PVPR de SWPANEL podrán variar en cualquier momento. El DTO/margen del Revendedor se aplicará siempre sobre los precios vigentes publicados en www.swpanel.com al momento de la facturación.
6.2.DTO por volumen. El DTO se determina por el número de licencias activas del Revendedor según el Anexo I.
6.3.Facturación mensual. Las licencias se facturan mensualmente al Revendedor en función de su fecha de activación y del tramo aplicable en el periodo.
6.4.Impuestos y recargos. El Revendedor es responsable de los tributos aplicables. DeepThink podrá repercutir los impuestos/recargos que correspondan.
6.5.Prohibición de compensación unilateral del Revendedor. El Revendedor no podrá practicar compensaciones, retenciones o deducciones unilaterales sobre importes debidos a DeepThink.
6.6.Derecho de compensación de DeepThink. DeepThink podrá compensar de oficio cualesquiera importes que adeude al Revendedor con créditos ciertos, líquidos y exigibles que el Revendedor adeude a DeepThink por cualquier concepto (incluidos los previstos en el Anexo X).

7. Impago, suspensión, continuidad y compensaciones

7.1.Suspensión cautelar. Ante impago total o parcial, DeepThink podrá suspender cautelarmente todas las licencias emitidas al Revendedor.
7.2.Reasignación y continuidad. Si el impago persiste por más de 10 días naturales, DeepThink podrá facturar y cobrar directamente a los Clientes Finales, cancelar la cuenta de Revendedor y reclamar las cantidades debidas.
7.3.Intereses y costes. DeepThink podrá exigir intereses moratorios, costes de gestión, recobro, honorarios y gastos legales.
7.4.Exención de responsabilidad. El Revendedor exime a DeepThink de toda responsabilidad por suspensión o afectación del servicio motivada por su impago.
7.5.Compensaciones por impago y daños. Sin perjuicio de lo anterior, el Revendedor deberá compensar/indemnizar a DeepThink por daños directos e indirectos, lucro cesante, daño reputacional y costes asociados derivados de impagos o conductas relacionadas (ver Anexo VI y Anexo X).

8. Uso de marca y comunicaciones

8.1.Autorización limitada. El Revendedor podrá usar los Materiales de Marca exclusivamente para promocionar licencias SWPANEL, siguiendo las directrices de DeepThink.
8.2.Prohibiciones. Queda prohibido: (i) alegar exclusividad o representación oficial; (ii) crear signos confundibles; (iii) alterar logotipos o avisos; (iv) registrar dominios o marcas similares a SWPANEL o DeepThink; (v) campañas engañosas o que dañen la reputación.
8.3.Supervisión y retirada. DeepThink podrá auditar y exigir retirada inmediata de materiales que vulneren las directrices o afecten a su reputación (ver Anexo VII).
8.4.Compensaciones por uso indebido de marca. Cualquier uso no autorizado o perjudicial de la marca/activos de DeepThink generará a cargo del Revendedor las compensaciones/indemnizaciones previstas en el Anexo VII y el Anexo X.

9. Obligaciones del Revendedor

9.1.Conducta y cumplimiento. Cumplir la normativa aplicable (protección de datos, consumo, competencia, exportación, sanciones, anticorrupción), actuando con veracidad y buena fe.
9.2.Información veraz. No realizar prácticas desleales, engañosas o dumping, ni vender por debajo del PVPR.
9.3.Confidencialidad. Guardar secreto sobre información técnica y comercial de DeepThink y del Programa de Revendedores; ver Anexo II.
9.4.Seguridad. Custodiar credenciales, claves y datos; notificar incidentes de seguridad sin dilación.

10. Soporte y formación

10.1.Ámbito del soporte de DeepThink. DeepThink prestará únicamente soporte sobre el software SWPANEL, en los términos y límites establecidos en el EULA. DeepThink no presta soporte sobre sistemas operativos, plataformas, hipervisores, hardware, redes, seguridad perimetral ni otros componentes del entorno donde se instale SWPANEL.
10.2.Remisión al EULA. Las condiciones de soporte, mantenimiento, actualizaciones y calidad del servicio se rigen por el EULA y sus anexos (incluido el SLA aplicable), integrados por referencia.
10.3.Best Effort al Revendedor. DeepThink pondrá a disposición del Revendedor asistencia Best Effort en materias de instalación, configuración y formación relacionadas con SWPANEL, sin asumir obligaciones ni garantías distintas de las previstas en este Acuerdo y en el EULA.
10.4.Responsabilidad frente al Cliente Final. El Revendedor es el único responsable del soporte de primer nivel al Cliente Final y no podrá derivar a DeepThink ningún tipo de responsabilidad directa o indirecta por dicho soporte más allá de lo estipulado en el EULA.

11. Protección del Cliente Final, modificaciones y compensaciones

11.1.Prevalencia del servicio. En caso de conflicto entre intereses del Revendedor y la continuidad del servicio del Cliente Final, prevalecerá la protección del Cliente Final.
11.2.Facultades. DeepThink podrá introducir modificaciones técnicas, comerciales o contractuales razonables y proporcionadas para proteger a los Clientes Finales, la seguridad del producto y la marca, incluida la reasignación de facturación en supuestos de impago o revocación.
11.3.Compensaciones por daño al Cliente Final o a la marca. Cualquier actuación u omisión del Revendedor que DeepThink estime potencialmente negativa para SWPANEL, los Clientes Finales, las licencias o la aplicación del Acuerdo, dará lugar a las compensaciones previstas en el Anexo X, sin perjuicio de otras acciones.

12. Cumplimiento global, exportación y sanciones

12.1.Exportación. El Revendedor cumplirá la normativa de control de exportación y reexportación aplicable (UE, EE. UU., Reino Unido y otras jurisdicciones pertinentes).
12.2.Sanciones y anticorrupción. El Revendedor declara no estar sujeto a sanciones ni operar en jurisdicciones sancionadas y cumplirá la normativa anticorrupción (incluidas FCPA y UK Bribery Act), absteniéndose de pagos indebidos o prácticas corruptas.
12.3.Bloqueos. DeepThink podrá bloquear operaciones que contravengan estas normas o supongan riesgo legal o reputacional.

13. Confidencialidad y protección de datos

13.1.Confidencialidad. Ver Anexo II (Confidencialidad y Tratamiento por Terceros).
13.2.Protección de datos. Ver Anexos III, IV y V (RGPD – UE, CCPA/CPRA – California, LGPD – Brasil y otras legislaciones). El Revendedor actuará como responsable o encargado frente a sus Clientes Finales, asegurando licitud, información y medidas de seguridad.
13.3.Transferencias internacionales. Se aplicarán mecanismos adecuados (SCC, BCR, decisiones de adecuación) conforme a la normativa vigente.

14. Auditoría, verificación y efectos de la terminación

14.1.Auditoría. Durante la vigencia y hasta cinco (5) años tras la terminación, DeepThink podrá auditar, con preaviso razonable, libros, registros y sistemas del Revendedor relacionados con este Acuerdo.
14.2.Remedios. Si se detecta incumplimiento o infradeclaración >5% de importes, el Revendedor abonará diferencias, costes de auditoría y gastos asociados, sin perjuicio de otras acciones.
14.3.Efectos de la terminación o revocación. Cese de DTO y beneficios; facturación directa a Clientes Finales; devolución o destrucción de materiales a requerimiento. DeepThink no adeudará compensación alguna al Revendedor por la resolución o revocación. Ello se entiende sin perjuicio de las compensaciones/indemnizaciones que el Revendedor deba a DeepThink por daños causados (ver Anexo X).

15. Cesión, subcontratación y notificaciones

15.1.Cesión. El Revendedor no podrá ceder este Acuerdo sin consentimiento previo y por escrito de DeepThink. DeepThink podrá cederlo libremente.
15.2.Subcontratación. El Revendedor será responsable de sus subcontratistas. DeepThink podrá apoyarse en subprocesadores con obligaciones equivalentes de confidencialidad y seguridad (ver Anexos).
15.3.Notificaciones. Se cursarán a través de la Cuenta SWPANEL o por escrito a los domicilios/direcciones designados por las partes.

16. Ley aplicable, jurisdicción y disposiciones internacionales

16.1.Ley aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará conforme a las leyes de España.
16.2.Jurisdicción. Las partes se someten a los Juzgados y Tribunales de Girona (España), renunciando a cualquier otro fuero.
16.2.1.Arbitraje internacional. Sin perjuicio de lo anterior, DeepThink podrá optar, a su exclusivo criterio, por someter cualquier controversia a arbitraje internacional administrado por la Cámara de Comercio Internacional (CCI), con sede en París, idioma español y laudo final vinculante. El laudo será ejecutable conforme a la Convención de Nueva York de 1958.
16.3.Divisibilidad. La nulidad o invalidez de alguna cláusula no afectará la validez del resto, que se interpretarán para dar el máximo efecto legal permitido.
16.4.No renuncia. La falta de ejercicio de un derecho no implica renuncia futura.
16.5.Integridad. Este Acuerdo, el EULA y los Anexos I–X constituyen el acuerdo íntegro entre las partes. En caso de actualización, prevalecerá la versión más reciente publicada por DeepThink.
16.6.Interpretación y prevalencia internacional. Este Acuerdo será interpretado bajo la legislación española y es válido en jurisdicciones que reconocen la autonomía de la voluntad contractual, de conformidad con el Reglamento (CE) 593/2008 “Roma I” y normas análogas de Derecho internacional privado.
16.7.Idioma y traducciones. Este Acuerdo se redacta originalmente en español. Las traducciones serán meramente informativas; en caso de discrepancia, prevalecerá la versión en español.

17. Fuerza mayor

17.1.Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento total o parcial de sus obligaciones contractuales cuando dicho incumplimiento sea consecuencia directa de causas de fuerza mayor o caso fortuito.
17.2.Se considerarán causas de fuerza mayor, entre otras: desastres naturales, incendios, inundaciones, terremotos, epidemias, pandemias, actos terroristas, sabotajes, guerras, huelgas generales, cortes de energía o telecomunicaciones, fallos de proveedores externos, ataques informáticos de gran escala, restricciones gubernamentales o cualquier evento imprevisible ajeno al control razonable de las partes.
17.3.La parte afectada deberá notificar a la otra la existencia de la causa de fuerza mayor dentro de un plazo máximo de cinco (5) días hábiles desde su conocimiento.
17.4.Durante la vigencia de la causa de fuerza mayor, las obligaciones afectadas quedarán suspendidas sin que ello implique incumplimiento o genere derecho a indemnización.
17.5.Si la situación de fuerza mayor se prolonga más de noventa (90) días naturales, DeepThink podrá resolver unilateralmente el Acuerdo sin obligación de compensación alguna.

18. Actualización y modificación del Acuerdo

18.1.DeepThink podrá modificar, actualizar o sustituir el contenido del presente Acuerdo y de sus Anexos en cualquier momento, cuando lo considere necesario para la mejora del servicio, la adaptación a cambios normativos o la actualización de las condiciones comerciales.
18.2.Las modificaciones entrarán en vigor a partir de su publicación en el sitio web oficial www.swpanel.com o en la plataforma de gestión del Revendedor (SWPANEL).
18.3.El mantenimiento de la condición de Revendedor o la utilización continuada del servicio SWPANEL transcurridos quince (15) días naturales desde la publicación de los cambios se entenderá como aceptación tácita e irrevocable de las nuevas condiciones.
18.4.DeepThink podrá, no obstante, exigir la aceptación expresa de determinadas modificaciones cuando impliquen cambios sustanciales en las condiciones económicas o técnicas del Acuerdo.
18.5.La versión actualizada del Acuerdo y sus Anexos sustituirá íntegramente a las anteriores, siendo la única válida y aplicable desde su fecha de entrada en vigor.

19. Aceptación y firma electrónica

19.1.El presente Acuerdo se entenderá válidamente aceptado por el Revendedor en el momento en que, desde su cuenta SWPANEL, complete el proceso digital de solicitud y activación de su condición de Revendedor de Licencias Self-Hosted.
19.2.Dicha aceptación digital constituye una firma electrónica válida y vinculante a todos los efectos legales, conforme al Reglamento (UE) Nº 910/2014 (Reglamento eIDAS) y la Ley 6/2020 de servicios electrónicos de confianza.
19.3.El registro electrónico realizado a través de los sistemas de DeepThink acredita la identidad del Revendedor, la fecha de aceptación y la plena conformidad con los términos del presente Acuerdo y sus Anexos.
19.4.El Revendedor renuncia expresamente a exigir la formalización física o manuscrita del contrato, aceptando la plena validez de la aceptación electrónica efectuada mediante sus credenciales de acceso al sistema SWPANEL.

20. Idioma prevalente

20.1.El presente Acuerdo y todos sus Anexos se redactan originalmente en idioma español, que será el único texto auténtico y jurídicamente vinculante.
20.2.En caso de divergencia, traducción o interpretación conflictiva entre versiones en distintos idiomas, prevalecerá la versión en español.
20.3.Las traducciones se facilitan únicamente con fines informativos y no alteran el alcance ni los efectos legales del texto original aprobado por DeepThink.

Anexo I: Niveles de Revendedor y Tramos de Descuento (DTO)

1.Objeto. Este Anexo regula los niveles del Programa de Revendedores y los tramos de descuento (DTO) aplicables sobre el PVPR vigente de SWPANEL.

2.Niveles y DTO por licencias activas. El nivel del Revendedor se determina por el número total de Licencias Activas del Revendedor a la Fecha de Corte de Facturación (definida en el punto 3). 2.1.Starter: < 1.000 licencias --> 25% DTO
2.2.Professional: 1.000 – 5.000 licencias --> 35% DTO
2.3.Advanced: 5.001 – 10.000 licencias --> 40% DTO
2.4.Elite: > 10.000 licencias --> 45% DTO

3.Fecha de Corte de Facturación. Es el instante mensual, configurado por DeepThink, en el que se consolida el recuento de Licencias Activas del Revendedor para el cálculo del DTO aplicable a ese ciclo de facturación.

4.Definiciones específicas. 4.1.Licencia Activa. Licencia cuyo estado se reporta como activa/operativa en los sistemas de validación de SWPANEL a la Fecha de Corte de Facturación.
4.2.Licencia No Activa. Licencia generada pero no instalada/validada. Las licencias no activas no computan para el nivel.
4.3.Recuento por Revendedor. Solo computan las licencias emitidas bajo la Cuenta SWPANEL del Revendedor (excluye licencias facturadas directamente por DeepThink a clientes fuera de su cuenta).
4.4.Consolidación. El recuento se realiza por “snapshot” a la Fecha de Corte; altas/bajas posteriores impactarán en el siguiente periodo.

5.Aplicación del DTO. 5.1.El DTO se aplica sobre el PVPR vigente publicado en www.swpanel.com en el momento de la facturación mensual.
5.2.El cambio de nivel por variación de volumen se aplica en la siguiente factura tras la Fecha de Corte.
5.3.Si un periodo incluye altas y bajas, prevalece el nivel resultante del snapshot de la Fecha de Corte.

6.Ejemplos operativos. 6.1.Un Revendedor con 1.240 Licencias Activas a la Fecha de Corte --> nivel Professional (35% DTO) en la factura del periodo.
6.2.Si al mes siguiente baja a 980 Licencias Activas --> retorna a Starter (25% DTO) en la factura siguiente.
6.3.Un salto de 4.990 a 5.010 Licencias Activas situará al Revendedor en Advanced (40% DTO) en la próxima factura.

7.PVPR y revisiones. 7.1.DeepThink podrá actualizar en cualquier momento los PVPR y/o la parametría de niveles y DTO; las modificaciones serán eficaces desde su publicación en www.swpanel.com o en la Cuenta SWPANEL.
7.2.El DTO siempre se calcula sobre PVPR vigente (no histórico).

8.Limitaciones y redondeos. 8.1.Las fracciones de licencia no existen a efectos de nivel (no hay prorrateos de “media licencia”).
8.2.Si hubiera información contradictoria, prevalecerá la que conste en los sistemas de validación y facturación de DeepThink.

9.Auditoría y verificación. 9.1.DeepThink podrá auditar el cómputo de Licencias Activas y la aplicación del DTO (ver cláusula 14 del Acuerdo).
9.2.Detectada discrepancia a favor del Revendedor >5%, se regularizarán importes y podrán devengarse costes de auditoría a su cargo.

10.Disputas sobre nivel/DTO. 10.1.Las reclamaciones deberán presentarse por escrito en un plazo máximo de 15 días desde la recepción de la factura.
10.2.La tramitación de una disputa no suspende el pago. Si procede, DeepThink realizará los abonos/regularizaciones que correspondan en la siguiente factura.

11.Relación con el EULA. Nada de lo aquí previsto altera el régimen del EULA aplicable al Cliente Final ni los derechos de DeepThink de facturar directamente para garantizar la continuidad del servicio en casos de impago o revocación.

12.Reserva de derechos. DeepThink se reserva el derecho de adaptar, ampliar o reordenar los niveles y DTO en atención a criterios de negocio, seguridad e integridad del servicio, con eficacia desde su publicación.

Anexo II: Confidencialidad y Tratamiento por Terceros

1.Objeto. Este Anexo regula las obligaciones de confidencialidad entre DeepThink y el Revendedor, así como el tratamiento de información y datos a los que este pueda acceder o generar en virtud del Acuerdo.

2.Información Confidencial. 2.1.Se considerará “Información Confidencial” toda aquella, técnica, comercial, operativa, financiera, de clientes, de sistemas o de negocio, recibida o generada en el marco del Acuerdo, ya sea oral, escrita, electrónica o de cualquier otra forma.
2.2.La Información Confidencial incluirá, entre otros, el software SWPANEL, la Documentación, los Materiales de Marca, la arquitectura técnica, los procedimientos internos, el know-how y la información sobre clientes y partners.

3.Obligaciones del Revendedor. 3.1.El Revendedor se compromete a mantener estricta confidencialidad sobre toda la Información Confidencial, utilizándola exclusivamente para el cumplimiento del Acuerdo.
3.2.No divulgará, transferirá ni comunicará dicha información a terceros sin consentimiento previo y escrito de DeepThink.
3.3.Adoptará las medidas técnicas y organizativas adecuadas para evitar el acceso, alteración, pérdida o uso no autorizado de la Información Confidencial.
3.4.Garantizará que sus empleados, colaboradores o subcontratistas cumplan las mismas obligaciones de confidencialidad.
3.5.En caso de requerimiento judicial o legal de divulgación, notificará inmediatamente a DeepThink, salvo que la ley lo prohíba, y limitará la información divulgada a lo estrictamente exigido.

4.Exclusiones. No se considerará Información Confidencial aquella que: 4.1.Sea o pase a ser de dominio público sin infracción del Revendedor.
4.2.Hubiera sido legítimamente conocida por el Revendedor antes de su recepción.
4.3.Hubiera sido desarrollada de forma independiente por el Revendedor sin uso de información confidencial de DeepThink.
4.4.Sea autorizada por escrito por DeepThink para su divulgación.

5.Duración de la obligación de confidencialidad. 5.1.La obligación de confidencialidad permanecerá vigente durante toda la duración del Acuerdo y por un periodo adicional de cinco (5) años tras su terminación, cualquiera que sea la causa.
5.2.DeepThink podrá exigir la devolución o destrucción de toda Información Confidencial al finalizar el Acuerdo.

6.Tratamiento de datos personales. 6.1.Cuando el Revendedor acceda a datos personales de DeepThink o de Clientes Finales, actuará como encargado o subencargado del tratamiento, conforme a lo dispuesto en los Anexos III, IV y V.
6.2.Se compromete a tratar los datos personales únicamente bajo instrucciones documentadas de DeepThink, adoptando medidas técnicas y organizativas adecuadas y garantizando el cumplimiento de la normativa aplicable (RGPD, CCPA, LGPD, etc.).
6.3.No podrá subcontratar tratamientos sin autorización previa y escrita de DeepThink.

7.Propiedad de la información. Toda la Información Confidencial es y seguirá siendo propiedad exclusiva de DeepThink. Su comunicación al Revendedor no implica cesión ni licencia alguna de derechos.

8.Devolución o destrucción. 8.1.A la finalización del Acuerdo, el Revendedor devolverá o destruirá toda Información Confidencial y cualquier copia, extracto o soporte que la contenga, a elección de DeepThink.
8.2.El incumplimiento de esta obligación facultará a DeepThink para reclamar compensaciones conforme al Anexo X.

9.Medidas en caso de incumplimiento. 9.1.El incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad se considerará incumplimiento grave del Acuerdo.
9.2.DeepThink podrá resolver inmediatamente el Acuerdo y reclamar al Revendedor las compensaciones/indemnizaciones previstas en el Anexo X.
9.3.Estas obligaciones subsistirán incluso si el Acuerdo es rescindido o revocado.

10.Notificaciones de incidentes.
10.1.El Revendedor notificará a DeepThink cualquier acceso o uso no autorizado de Información Confidencial o datos personales en un plazo máximo de 24 horas desde que tenga conocimiento.
10.2.Dicha notificación incluirá toda la información disponible sobre el incidente, las medidas correctoras adoptadas y los riesgos potenciales.

11.Independencia y acumulación. 11.1.Las obligaciones de confidencialidad y protección de datos son independientes de las demás obligaciones contractuales y subsisten tras la terminación del Acuerdo.
11.2.La existencia de medidas contractuales o de seguridad no limita el derecho de DeepThink a reclamar compensaciones adicionales en caso de daño o perjuicio derivado del incumplimiento.

12.Compensaciones.
12.1.Cualquier vulneración de la confidencialidad o filtración de información será causa automática de compensación conforme al Anexo X.
12.2.DeepThink podrá reclamar al Revendedor los costes, daños reputacionales y perjuicios ocasionados, sin perjuicio de acciones civiles o penales que pudieran corresponder.

13.Vinculación con el EULA. Este Anexo se integra con las cláusulas de confidencialidad y privacidad del EULA de SWPANEL y se interpretará de forma armónica con ellas, prevaleciendo el régimen más estricto en beneficio de DeepThink.

Anexo III: Política de Protección de Datos (RGPD – Unión Europea)

1.Objeto y alcance. Este Anexo establece las condiciones bajo las cuales el Revendedor, actuando como encargado o subencargado del tratamiento, podrá tratar datos personales en nombre de DeepThink o de Clientes Finales, conforme al Reglamento (UE) 2016/679 (Reglamento General de Protección de Datos, en adelante “RGPD”) y la LOPDGDD 3/2018.

2.Roles de las partes. 2.1.DeepThink actúa como Responsable del Tratamiento respecto de los datos necesarios para la gestión de licencias SWPANEL y las relaciones contractuales.
2.2.El Revendedor actúa como Encargado del Tratamiento respecto de los datos de los Clientes Finales cuando comercializa, gestiona o presta servicios relacionados con licencias SWPANEL.
2.3.Cuando el Revendedor determine por sí mismo los fines y medios del tratamiento, pasará a ser Responsable respecto de dichos datos.

3.Instrucciones de tratamiento. 3.1.El Revendedor se compromete a tratar los datos personales únicamente conforme a las instrucciones documentadas de DeepThink y en los términos de este Anexo.
3.2.Si el Revendedor considera que alguna instrucción infringe el RGPD o la normativa aplicable, lo comunicará inmediatamente a DeepThink.
3.3.El Revendedor no utilizará los datos personales con fines distintos a los expresamente autorizados ni para beneficio propio o de terceros.

4.Categorías de datos tratados. 4.1.Datos identificativos y de contacto de Clientes Finales.
4.2.Datos de facturación y uso de licencias SWPANEL.
4.3.Datos técnicos necesarios para la instalación, configuración y mantenimiento de SWPANEL Self-Hosted.
4.4.Logs de conexión, incidencias y eventos asociados al soporte técnico.

5.Medidas de seguridad. 5.1.El Revendedor aplicará medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar la confidencialidad, integridad, disponibilidad y resiliencia de los datos personales tratados.
5.2.Como mínimo, deberá incluir control de acceso, cifrado, autenticación segura, registro de incidencias, copias de seguridad y procedimientos de restauración.
5.3.Estas medidas deberán ser equivalentes o superiores a las implementadas por DeepThink en su infraestructura SaaS de SWPANEL.

6.Subencargados y subprocesadores. 6.1.El Revendedor no podrá subcontratar tratamientos sin autorización previa y por escrito de DeepThink.
6.2.El subencargado quedará sujeto a las mismas obligaciones establecidas en este Anexo.
6.3.El Revendedor mantendrá actualizado un registro de subprocesadores y lo pondrá a disposición de DeepThink cuando éste lo solicite.

7.Derechos de los interesados. 7.1.El Revendedor asistirá a DeepThink, a su costa, en la atención de solicitudes de ejercicio de derechos de los interesados (acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad).
7.2.No atenderá directamente solicitudes sin la autorización expresa de DeepThink.
7.3.Si recibe una reclamación o requerimiento de autoridad de control, lo notificará inmediatamente a DeepThink.

8.Notificación de violaciones de seguridad. 8.1.El Revendedor notificará a DeepThink cualquier violación de seguridad de datos personales en un plazo máximo de 24 horas desde que tenga conocimiento.
8.2.La notificación incluirá descripción de la naturaleza del incidente, datos afectados, consecuencias previsibles y medidas adoptadas o propuestas para remediarlo.
8.3.El Revendedor cooperará plenamente con DeepThink en las investigaciones y notificaciones a las autoridades competentes o a los interesados.

9.Auditorías y verificaciones. 9.1.DeepThink podrá auditar, directamente o a través de un tercero independiente, las instalaciones, procedimientos y sistemas del Revendedor relacionados con el tratamiento de datos personales.
9.2.El Revendedor facilitará el acceso razonable a la información y documentación necesaria para verificar el cumplimiento de este Anexo.
9.3.Si se detectan deficiencias graves, el Revendedor deberá subsanarlas en el plazo máximo de 15 días naturales.

10.Transferencias internacionales. 10.1.El Revendedor no realizará transferencias internacionales de datos fuera del Espacio Económico Europeo sin autorización previa y escrita de DeepThink.
10.2.En caso de autorización, aplicará mecanismos de garantía adecuados (cláusulas contractuales tipo, BCR o decisiones de adecuación).
10.3.El incumplimiento de esta cláusula facultará a DeepThink a resolver el Acuerdo e imponer compensaciones conforme al Anexo X.

11.Duración y finalización del tratamiento. 11.1.El tratamiento de datos personales por el Revendedor tendrá la misma duración que el Acuerdo.
11.2.A la finalización, el Revendedor deberá devolver o destruir todos los datos personales tratados en nombre de DeepThink, salvo que la ley exija su conservación.
11.3.El cumplimiento de esta obligación podrá ser auditado por DeepThink.

12.Responsabilidad y compensaciones. 12.1.El Revendedor será responsable de los daños y perjuicios causados a DeepThink o a terceros por el incumplimiento de sus obligaciones en materia de protección de datos.
12.2.Dichos daños darán lugar a compensaciones según el Anexo X.
12.3.DeepThink no asumirá responsabilidad por actos u omisiones del Revendedor frente a los Clientes Finales o autoridades de control.

13.Integración con otros anexos. 13.1.Este Anexo se integra con los Anexos IV y V (privacidad internacional) y con el EULA de SWPANEL, prevaleciendo siempre la interpretación más protectora para DeepThink.
13.2.Su cumplimiento es condición esencial para mantener la condición de Revendedor activo.

Anexo IV: Privacidad de California (CCPA / CPRA)

1.Objeto y alcance. Este Anexo establece las obligaciones del Revendedor y de DeepThink en materia de privacidad conforme a la California Consumer Privacy Act (CCPA) de 2018, modificada por la California Privacy Rights Act (CPRA) de 2020, y demás leyes estatales equivalentes de protección de datos en los Estados Unidos.

2.Ámbito de aplicación. 2.1.Este Anexo se aplica a todo tratamiento de información personal (“Personal Information”) de residentes en California que el Revendedor realice en el marco del presente Acuerdo, directa o indirectamente.
2.2.El Revendedor se compromete a respetar los derechos de los consumidores definidos por la CCPA/CPRA y a no realizar ningún uso o venta de dicha información fuera de los fines legítimos del Acuerdo.

3.Roles de las partes. 3.1.DeepThink actúa como Business (“empresa”) o Controller conforme a la CCPA/CPRA.
3.2.El Revendedor actúa como Service Provider (“proveedor de servicios”) o Contractor en la terminología de la CCPA/CPRA, obligado a tratar la información personal exclusivamente conforme a las instrucciones documentadas de DeepThink.
3.3.El Revendedor no podrá usar, retener, divulgar ni vender información personal para fines distintos de los autorizados por este Acuerdo.

4.Prohibiciones específicas. 4.1.El Revendedor no podrá: 4.1.1Vender (“sell”) ni compartir (“share”) información personal.
4.1.2Conservar, usar o divulgar información personal fuera del ámbito necesario para la prestación de los servicios definidos por este Acuerdo.
4.1.3Combinar información personal recibida de DeepThink con otros datos obtenidos de terceros o de sus propios clientes, salvo que sea necesario para cumplir el Acuerdo y esté expresamente permitido por DeepThink.
4.2.Toda violación de esta cláusula constituirá un incumplimiento grave y facultará a DeepThink a resolver el Acuerdo y reclamar las compensaciones previstas en el Anexo X.

5.Seguridad y medidas técnicas. 5.1.El Revendedor implementará y mantendrá medidas técnicas, organizativas y físicas razonables para proteger la información personal frente a accesos no autorizados, destrucción, uso indebido, modificación o divulgación.
5.2.Las medidas deberán cumplir como mínimo los estándares de seguridad requeridos por la CCPA/CPRA y por el RGPD cuando sean aplicables de forma concurrente.

6.Derechos de los consumidores. 6.1.El Revendedor colaborará con DeepThink para garantizar el ejercicio de los derechos de los consumidores previstos por la CCPA/CPRA, incluyendo: 6.1.1Derecho de acceso a la información personal recopilada.
6.1.2Derecho de eliminación (“Right to Delete”).
6.1.3Derecho de corrección de información inexacta.
6.1.4Derecho de optar por no participar en la venta o compartición de datos (“Opt-Out”).
6.2.El Revendedor no atenderá directamente solicitudes de los consumidores sin autorización expresa de DeepThink.
6.3.Toda solicitud recibida deberá ser comunicada a DeepThink en un plazo máximo de 24 horas.

7.Subcontratistas y terceros. 7.1.El Revendedor no podrá contratar a subprocesadores ni transferir información personal a terceros sin consentimiento previo y escrito de DeepThink.
7.2.Cualquier subcontratista autorizado quedará sujeto a los mismos requisitos y limitaciones que el Revendedor.
7.3.El Revendedor responderá solidariamente por los incumplimientos de sus subcontratistas o agentes.

8.Notificación de incidentes. 8.1.El Revendedor notificará a DeepThink cualquier violación de seguridad o incidente que afecte a información personal de consumidores de California en un plazo máximo de 24 horas desde que tenga conocimiento.
8.2.La notificación incluirá la naturaleza del incidente, categorías de datos afectados y medidas adoptadas o propuestas.
8.3.El incumplimiento de esta obligación podrá dar lugar a la aplicación de compensaciones conforme al Anexo X.

9.Auditoría y cumplimiento. 9.1.DeepThink podrá auditar el cumplimiento de este Anexo mediante revisión documental o técnica, directamente o a través de un tercero independiente.
9.2.El Revendedor deberá conservar los registros necesarios para acreditar el cumplimiento de la CCPA/CPRA durante al menos cinco (5) años después de finalizada la relación contractual.
9.3.La falta de cooperación o la detección de incumplimientos graves facultará a DeepThink para resolver el Acuerdo de forma inmediata y reclamar compensaciones.

10.Duración y terminación. 10.1.Las obligaciones de privacidad bajo este Anexo subsistirán durante toda la vigencia del Acuerdo y mientras el Revendedor conserve información personal sujeta a la CCPA/CPRA.
10.2.A la finalización del Acuerdo, el Revendedor deberá eliminar o devolver a DeepThink toda la información personal, salvo obligación legal de conservación.
10.3.DeepThink podrá requerir certificación escrita de destrucción o devolución.

11.Compensaciones e indemnizaciones. 11.1.El Revendedor será responsable de los daños, sanciones y reclamaciones derivados de incumplimientos de este Anexo o de la CCPA/CPRA, incluyendo reclamaciones de consumidores o autoridades.
11.2.DeepThink podrá exigir compensaciones conforme al Anexo X, además de resolver el Acuerdo sin responsabilidad adicional.
11.3.DeepThink no asumirá ninguna compensación ni responsabilidad hacia el Revendedor por la resolución, revocación o efectos derivados del cumplimiento normativo en materia de privacidad.

12.Integración normativa. 12.1.Este Anexo se interpreta de forma conjunta con los Anexos III y V, el EULA de SWPANEL y las políticas de privacidad corporativas de DeepThink publicadas en www.swpanel.com.
12.2.En caso de conflicto, prevalecerá la disposición más favorable a DeepThink o al cumplimiento de la normativa de privacidad.

Anexo V: Baja del Programa de Revendedores de Licencias Self-Hosted de SWPanel

1.Objeto. El presente Anexo regula el procedimiento, los efectos y las consecuencias jurídicas y comerciales derivadas de la solicitud voluntaria de baja por parte del Revendedor en el Programa de Revendedores de Licencias Self-Hosted de SWPanel, gestionado por DeepThink Software S.L.U.

2.Solicitud de baja. 2.1.El Revendedor podrá solicitar en cualquier momento su baja del Programa mediante comunicación escrita o a través de su Cuenta SWPanel. 2.2.La solicitud será considerada efectiva una vez DeepThink confirme su recepción y valide la identidad del solicitante. 2.3.A partir de dicha fecha, se iniciará el proceso de desactivación de la cuenta de Revendedor y la revisión de las licencias activas asociadas.

3.Efectos de la baja. 3.1.La baja implica la pérdida inmediata y definitiva de todos los derechos derivados de la condición de Revendedor, incluyendo descuentos (DTO), beneficios comerciales, soporte preferente y acceso al Programa de Revendedores. 3.2.DeepThink dejará de aplicar cualquier descuento o condición preferencial a partir del primer ciclo de facturación posterior a la fecha efectiva de baja. 3.3.El Revendedor no podrá reclamar compensación económica, comisión pendiente ni indemnización de ningún tipo por la pérdida de la condición de Revendedor o por la reasignación de licencias.

4.Licencias activas y clientes asociados. 4.1.Las licencias SWPanel Self-Hosted activas bajo la cuenta del Revendedor en la fecha de solicitud de baja pasarán a ser facturadas directamente por DeepThink a los Clientes Finales. 4.2.DeepThink podrá, alternativamente, reasignar dichas licencias a otro Revendedor activo del Programa, garantizando la continuidad del servicio a los Clientes Finales. 4.3.El Revendedor reconoce expresamente que, desde la fecha efectiva de baja, la titularidad, gestión y relación contractual de todos los Clientes Finales con licencias activas pasarán a ser propiedad exclusiva de DeepThink Software S.L.U. 4.4.El Revendedor otorga a DeepThink plena autorización y derecho irrevocable para gestionar directamente, mantener o reasignar dichas licencias y clientes a otro Revendedor activo, sin que ello genere compensación económica o derecho de retención alguno. 4.5.El Revendedor renuncia expresamente a cualquier derecho económico, titularidad o vinculación posterior sobre las licencias activas reasignadas o facturadas directamente por DeepThink.

5.Obligaciones pendientes. 5.1.El Revendedor deberá liquidar todas las cantidades pendientes de pago antes de la fecha efectiva de baja. 5.2.Cualquier saldo deudor o importe en disputa podrá ser compensado automáticamente por DeepThink conforme al Anexo X. 5.3.La baja no eximirá al Revendedor de las obligaciones de confidencialidad, protección de datos o responsabilidad derivadas del Acuerdo.

6.Revocación y reincorporación. 6.1.La baja voluntaria tendrá carácter definitivo. Cualquier reincorporación requerirá una nueva solicitud de alta y validación por parte de DeepThink. 6.2.DeepThink se reserva el derecho de rechazar nuevas solicitudes de alta de Revendedores previamente dados de baja, en función de su historial comercial o contractual.

7.Notificación y efectos. 7.1.La baja se entenderá plenamente efectiva tras la confirmación escrita o electrónica emitida por DeepThink. 7.2.A partir de esa fecha, el Revendedor no podrá realizar nuevas activaciones ni gestionar licencias en nombre de Clientes Finales. 7.3.DeepThink podrá conservar la información contractual y de facturación del Revendedor durante el periodo legal aplicable a efectos de auditoría, cumplimiento o responsabilidad.

8.Integración y prevalencia. 8.1.Este Anexo complementa las cláusulas 4, 7 y 14 del cuerpo principal del Acuerdo Marco. 8.2.En caso de conflicto, prevalecerá la disposición que otorgue mayor protección a DeepThink y a los Clientes Finales. 8.3.El cumplimiento de este Anexo es condición necesaria para finalizar correctamente la relación contractual de Revendedor.

Anexo VI: Cumplimiento de otras Legislaciones Internacionales de Privacidad

1.Objeto. Este Anexo establece el marco de cumplimiento internacional del Revendedor y de DeepThink en materia de protección de datos personales, conforme a las principales normativas internacionales fuera del Espacio Económico Europeo, incluyendo, entre otras, la Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD) de Brasil, la Personal Information Protection and Electronic Documents Act (PIPEDA) de Canadá, la Act on the Protection of Personal Information (APPI) de Japón y la Personal Data Protection Act (PDPA) de Singapur.

2.Principios generales. 2.1.El Revendedor se compromete a tratar los datos personales de conformidad con los principios de licitud, transparencia, limitación de finalidad, minimización de datos, exactitud, limitación de conservación e integridad y confidencialidad.
2.2.Cualquier tratamiento de datos personales deberá contar con base legal válida y consentimiento informado cuando así lo exija la legislación aplicable.
2.3.El Revendedor deberá permitir a los interesados el ejercicio de sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad y oposición, conforme a cada normativa nacional.

3.LGPD – Brasil. 3.1.Cuando el Revendedor trate datos de residentes en Brasil, deberá cumplir con la LGPD y sus regulaciones complementarias.
3.2.El Revendedor actuará como Operador (“Operador de Dados”) en nombre de DeepThink, que actúa como Controlador (“Controlador de Dados”).
3.3.El Revendedor implementará medidas técnicas y organizativas para garantizar la seguridad y prevención de incidentes, notificando a DeepThink cualquier violación de seguridad en un plazo máximo de 24 horas.
3.4.DeepThink y el Revendedor cooperarán con la Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD) ante cualquier investigación o requerimiento.
3.5.El incumplimiento podrá dar lugar a compensaciones conforme al Anexo X.

4.PIPEDA – Canadá. 4.1.En relación con datos de residentes en Canadá, el Revendedor cumplirá la PIPEDA y los diez Principios de Privacidad Justa (“Fair Information Principles”).
4.2.Garantizará transparencia en el uso de datos, consentimiento informado, acceso a la información y protección frente a divulgaciones no autorizadas.
4.3.El Revendedor informará inmediatamente a DeepThink de cualquier incidente de seguridad que pueda afectar la información personal.
4.4.DeepThink podrá requerir auditorías específicas de cumplimiento con PIPEDA cuando lo estime necesario.

5.APPI – Japón. 5.1.Cuando el tratamiento afecte a datos personales de residentes en Japón, el Revendedor deberá cumplir con la APPI.
5.2.Implementará políticas internas que regulen la gestión de datos personales (“Handling Rules for Personal Data”) y designará un responsable de cumplimiento.
5.3.Se prohíbe la transferencia de datos personales fuera de Japón sin consentimiento explícito del interesado o base legal válida.
5.4.Toda infracción de las obligaciones establecidas en la APPI podrá generar compensaciones conforme al Anexo X y la inmediata revocación de la condición de Revendedor.

6.PDPA – Singapur y otros territorios de Asia-Pacífico. 6.1.Cuando el tratamiento involucre datos de residentes en Singapur u otros países con normativa PDPA, el Revendedor garantizará cumplimiento con las disposiciones relativas a consentimiento, finalidad, notificación y seguridad.
6.2.El Revendedor se compromete a obtener consentimiento expreso y verificable antes de recopilar o tratar datos personales.
6.3.Las transferencias internacionales de datos deberán cumplir con los requisitos del Capítulo 19 de la PDPA.
6.4.En caso de infracción, DeepThink podrá aplicar medidas correctivas inmediatas y exigir compensaciones conforme al Anexo X.

7.Otras legislaciones aplicables. 7.1.El Revendedor deberá también cumplir con las normas de protección de datos de otras jurisdicciones donde preste servicios o donde existan Clientes Finales, incluyendo la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (México), POPIA (Sudáfrica), o cualquier legislación análoga vigente.
7.2.El Revendedor asume plena responsabilidad de identificar y aplicar las obligaciones locales cuando opere fuera del territorio español o de la UE.

8.Transferencias internacionales de datos. 8.1.El Revendedor no realizará transferencias internacionales de datos sin autorización escrita de DeepThink.
8.2.Cuando la transferencia sea necesaria, se garantizará el uso de cláusulas contractuales tipo (SCC) u otros mecanismos reconocidos internacionalmente.
8.3.El incumplimiento facultará a DeepThink para resolver el Acuerdo e imponer compensaciones conforme al Anexo X.

9.Notificación y cooperación. 9.1.El Revendedor notificará a DeepThink cualquier requerimiento de autoridad de control o investigación gubernamental que afecte a los tratamientos realizados bajo este Acuerdo.
9.2.DeepThink deberá ser informado antes de proporcionar cualquier dato o documentación a dichas autoridades, salvo obligación legal contraria.
9.3.Ambas partes cooperarán en buena fe para garantizar el cumplimiento normativo y la protección de los interesados.

10.Responsabilidad y compensaciones. 10.1.El Revendedor será responsable de cualquier incumplimiento de las leyes internacionales de privacidad que afecte a DeepThink o a los Clientes Finales.
10.2.Cualquier infracción o sanción impuesta a DeepThink como consecuencia de actuaciones del Revendedor será trasladada al Revendedor en concepto de compensación, conforme al Anexo X.
10.3.DeepThink no asumirá responsabilidad por daños, sanciones o pérdidas derivadas de la actuación del Revendedor fuera de los límites establecidos por este Acuerdo.

11.Integración y jerarquía normativa. 11.1.Este Anexo se interpreta conjuntamente con los Anexos III y IV y con el EULA de SWPANEL.
11.2.En caso de conflicto o duda interpretativa, prevalecerá la disposición más estricta o protectora para DeepThink y los derechos de los interesados.
11.3.El cumplimiento de este Anexo es condición esencial para la permanencia en el Programa de Revendedores.

Anexo VII: Impagos, Devoluciones y Reclamaciones

1.Objeto. Este Anexo regula las consecuencias jurídicas, económicas y operativas derivadas de los impagos, devoluciones de cobros y reclamaciones efectuadas por el Revendedor o por los Clientes Finales, en el marco del Acuerdo de Revendedor de Licencias Self-Hosted de SWPANEL.

2.Obligación de pago. 2.1.El Revendedor se obliga a abonar puntualmente todas las facturas emitidas por DeepThink en virtud del presente Acuerdo, en los plazos y formas establecidos en su Cuenta SWPANEL o en la factura correspondiente.
2.2.El impago total o parcial de una factura constituirá incumplimiento grave del Acuerdo, facultando a DeepThink para suspender la totalidad de las licencias activas del Revendedor, conforme a la cláusula 7 del cuerpo principal del Acuerdo.

3.Suspensión cautelar y bloqueo de licencias. 3.1.En caso de impago, DeepThink podrá suspender cautelarmente las licencias expedidas por el Revendedor, incluyendo aquellas en uso por los Clientes Finales.
3.2.Durante el periodo de suspensión, el software SWPANEL podrá quedar inoperativo hasta que se regularice la situación de pago.
3.3.DeepThink no será responsable de ninguna pérdida o perjuicio sufrido por el Revendedor o sus Clientes Finales como consecuencia de dicha suspensión.

4.Reasignación de facturación y continuidad del servicio. 4.1.Si el impago persiste más de diez (10) días naturales, DeepThink podrá reasignar la facturación de las licencias afectadas directamente a los Clientes Finales, con el fin de garantizar la continuidad del servicio.
4.2.Desde ese momento, el Cliente Final pasará a ser el titular responsable del pago de la licencia de SWPANEL, obligándose a satisfacer las facturas emitidas directamente por DeepThink o por cualquiera de las empresas del grupo Quad Partners, en nombre y por cuenta de DeepThink.
4.3.El traspaso de facturación se realizará de forma automática y sin necesidad de consentimiento adicional del Revendedor, quien acepta expresamente este procedimiento como condición esencial del presente Acuerdo.
4.4.Las licencias reasignadas continuarán activas sin interrupción, preservando la operatividad del servicio y los derechos de uso del Cliente Final.
4.5.El Revendedor no podrá reclamar comisión, margen o compensación alguna sobre las licencias traspasadas.
4.6.DeepThink o cualquiera de las empresas del grupo estarán facultadas para emitir facturas, cobrar los importes pendientes y gestionar la continuidad del servicio con el Cliente Final.
4.7.Este traspaso de facturación no constituirá cesión de clientela ni transferencia de derechos del Revendedor, siendo un procedimiento de protección del servicio y la marca SWPANEL.

5.Intereses de demora y gastos de gestión. 5.1.DeepThink podrá aplicar un interés moratorio equivalente al 1,5% mensual o al máximo permitido por la ley, desde la fecha de vencimiento hasta el pago total.
5.2.Asimismo, podrá repercutir los gastos administrativos, bancarios, legales y de recobro derivados del impago.
5.3.En caso de devolución de domiciliaciones o pagos automáticos, el Revendedor asumirá los gastos de devolución y las comisiones aplicables.

6.Compensaciones y renuncia de indemnización. 6.1.DeepThink nunca compensará, indemnizará ni remunerará al Revendedor por la resolución o revocación de su condición de Revendedor, ni por la pérdida de ingresos, clientes o expectativas de negocio.
6.2.El Revendedor, en cambio, sí podrá ser obligado a compensar a DeepThink en los siguientes supuestos: 6.2.1Incumplimiento de las obligaciones económicas, contractuales o legales.
6.2.2Uso inadecuado, fraudulento o desleal de la marca SWPANEL o DeepThink.
6.2.3Daño reputacional, técnico o comercial a la marca, los Clientes Finales o las licencias.
6.2.4Conductas contrarias a las políticas comerciales o éticas de DeepThink.
6.3.El importe de la compensación será determinado razonablemente por DeepThink en función del perjuicio causado, sin perjuicio de acciones legales adicionales.

7.Devoluciones y reclamaciones. 7.1.No se aceptarán devoluciones de licencias activadas, salvo error técnico imputable a DeepThink.
7.2.Cualquier reclamación relacionada con facturación deberá presentarse por escrito dentro de los 15 días naturales posteriores a la emisión de la factura.
7.3.La interposición de una reclamación no suspende la obligación de pago.

8.Resolución por impago. 8.1.Si el impago se mantiene más de 30 días naturales desde la fecha de vencimiento, DeepThink podrá resolver el Acuerdo de forma unilateral y automática.
8.2.La resolución no exime al Revendedor de las obligaciones de pago pendientes ni de las compensaciones derivadas.
8.3.DeepThink podrá retener cualquier saldo, comisión o crédito disponible para aplicarlo al pago de deudas pendientes.

9.Garantías y medios de pago. 9.1.DeepThink podrá exigir al Revendedor garantías adicionales, depósitos o pagos anticipados si considera que existe riesgo de impago.
9.2.El impago reiterado será motivo de revocación permanente de la condición de Revendedor.

10.Exención de responsabilidad de DeepThink. 10.1.DeepThink no responderá ante el Revendedor ni ante los Clientes Finales por las consecuencias derivadas de la suspensión o revocación de licencias por impago.
10.2.El Revendedor será el único responsable frente a sus Clientes Finales por la falta de pago, interrupción del servicio o cancelación de licencias.
10.3.DeepThink podrá facturar directamente a los Clientes Finales y estos se obligarán al pago a fin de mantener la operatividad del servicio, sin que el Revendedor pueda oponerse ni reclamar compensación alguna.

11.Compensaciones automáticas. 11.1.DeepThink podrá compensar automáticamente los importes pendientes del Revendedor con cualquier crédito o saldo que este tuviera derecho a percibir.
11.2.El Revendedor renuncia expresamente a oponer compensaciones o deducciones unilaterales contra DeepThink.

12.Auditoría y verificación de impagos. 12.1.DeepThink podrá auditar en cualquier momento la facturación, cobros y pagos asociados a la cuenta del Revendedor.
12.2.Si la auditoría detecta irregularidades o impagos ocultos, DeepThink podrá imponer compensaciones conforme al Anexo X y suspender preventivamente la cuenta del Revendedor.
12.3.El Revendedor asumirá los costes de auditoría si se confirma un incumplimiento.

13.Integración y prevalencia. 13.1.Las disposiciones de este Anexo complementan las cláusulas 6 y 7 del cuerpo principal del Acuerdo.
13.2.En caso de conflicto, prevalecerá la interpretación más favorable a la protección de DeepThink, sus derechos económicos y la continuidad del servicio a los Clientes Finales.

Anexo VIII: Uso de Marca, Imagen Corporativa y Comunicación Comercial

1.Objeto. Este Anexo regula las condiciones bajo las cuales el Revendedor puede utilizar la marca, imagen, logotipos, nombres comerciales, materiales publicitarios y demás elementos distintivos propiedad de DeepThink, así como el tratamiento de ideas, aportaciones o mejoras transmitidas por los revendedores.

2.Titularidad de la marca. 2.1.SWPANEL y todos sus elementos identificativos son marcas y activos de propiedad intelectual e industrial exclusivos de DeepThink Software S.L.U.
2.2.El presente Acuerdo no confiere al Revendedor ningún derecho de propiedad, uso, registro ni licencia sobre las marcas o signos distintivos de DeepThink, salvo la autorización limitada aquí establecida.

3.Autorización limitada de uso. 3.1.DeepThink concede al Revendedor una autorización no exclusiva, intransferible y revocable para utilizar la marca SWPANEL con fines de promoción, comercialización y distribución de licencias SWPANEL Self-Hosted.
3.2.El uso deberá respetar las guías de identidad corporativa publicadas por DeepThink.
3.3.El Revendedor no podrá usar la marca de forma que induzca a confusión sobre su relación con DeepThink.

4.Prohibiciones expresas. 4.1.El Revendedor no podrá registrar ni solicitar marcas, dominios o nombres comerciales que incluyan “SWPANEL”, “SW”, “DeepThink” o variantes.
4.2.Se prohíbe modificar logotipos, slogans o materiales de DeepThink, o asociar la marca con productos de terceros sin autorización.
4.3.Cualquier infracción facultará a DeepThink a revocar inmediatamente la condición de Revendedor y reclamar compensaciones conforme al Anexo X.

5.Materiales de marca y publicidad. 5.1.DeepThink podrá proporcionar materiales oficiales de marketing.
5.2.El Revendedor deberá usar únicamente versiones aprobadas y podrá ser requerido a retirar contenidos no conformes.
5.3.DeepThink podrá auditar campañas o sitios web del Revendedor para verificar cumplimiento.

6.Comunicación y representación comercial. 6.1.El Revendedor deberá presentarse como “Revendedor autorizado de licencias SWPANEL Self-Hosted”.
6.2.Queda prohibido atribuirse representación exclusiva o asociación estratégica con DeepThink.
6.3.Toda comunicación deberá ser veraz, transparente y ajustada a la identidad de marca.

7.Cesión de ideas, aportaciones y mejoras. 7.1.El Revendedor podrá proponer libremente a DeepThink ideas, sugerencias o mejoras relacionadas con el software, los servicios, la documentación o los procesos de SWPANEL.
7.2.Cualquier aportación realizada por el Revendedor, directa o indirectamente, se considerará efectuada a título gratuito y sin expectativa de compensación económica o de reconocimiento de derechos de propiedad intelectual.
7.3.El Revendedor reconoce expresamente que todas las ideas, aportaciones, especificaciones, sugerencias o mejoras que comunique a DeepThink pasarán a formar parte de la propiedad intelectual exclusiva de DeepThink y de la marca SWPANEL, sin limitación temporal ni territorial.
7.4.DeepThink podrá libremente usar, adaptar, implementar o incorporar dichas aportaciones a futuras versiones, sin necesidad de autorización ni contraprestación.
7.5.El Revendedor renuncia expresamente a cualquier reclamación, derecho moral, económico o de coautoría sobre las ideas o mejoras implementadas.
7.6.Esta cesión incluye el derecho a modificar, distribuir, licenciar o patentar las mejoras derivadas sin mención del Revendedor como origen o colaborador.
7.7.Se entiende que la aportación de estas sugerencias se realiza de buena fe y con el objetivo de mejorar SWPANEL, su competitividad y su adaptación a las necesidades del mercado.

8.Responsabilidad por uso indebido. 8.1.El Revendedor será responsable de cualquier daño o perjuicio causado por uso indebido de la marca o por comunicaciones engañosas.
8.2.DeepThink podrá determinar el importe de compensación conforme al Anexo X.

9.Derecho de retirada. 9.1.DeepThink podrá modificar o retirar en cualquier momento la autorización de uso de marca.
9.2.El Revendedor deberá cesar inmediatamente su uso en caso de revocación.
9.3.DeepThink podrá solicitar la retirada de contenidos digitales o físicos no conformes.

10.Propiedad de los materiales derivados. 10.1.Cualquier material creado por el Revendedor que incluya elementos de la marca se considerará propiedad de DeepThink.
10.2.El Revendedor cede todos los derechos de explotación, reproducción y comunicación pública sobre dichos materiales.

11.Integración y efectos. 11.1.Este Anexo se interpreta junto con los Anexos VI y X.
11.2.En caso de conflicto, prevalecerá la disposición que otorgue mayor protección a DeepThink y a la marca SWPANEL.

Anexo IX: Auditorías, Supervisión y Control de Cumplimiento

1.Objeto. Este Anexo regula las facultades de DeepThink para auditar, supervisar y verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales, técnicas, económicas y éticas del Revendedor en el marco del Acuerdo de Revendedor de Licencias Self-Hosted de SWPANEL.

2.Facultades de auditoría. 2.1.DeepThink podrá auditar al Revendedor en cualquier momento durante la vigencia del Acuerdo y hasta cinco (5) años después de su terminación.
2.2.La auditoría podrá realizarse directamente por DeepThink o por terceros auditores designados, previa notificación con un preaviso razonable de al menos cinco (5) días hábiles, salvo casos de urgencia o sospecha de incumplimiento grave.
2.3.Las auditorías podrán abarcar aspectos técnicos, financieros, comerciales, de soporte, de protección de datos y de uso de marca.

3.Alcance de las auditorías. 3.1.El alcance de la auditoría podrá incluir: 3.1.1Registros de licencias activadas y facturación.
3.1.2Procedimientos de instalación y activación de licencias SWPANEL.
3.1.3Comunicaciones comerciales, materiales publicitarios y uso de marca.
3.1.4Cumplimiento de las políticas de privacidad y confidencialidad (Anexos II, III, IV y V).
3.1.5Procedimientos de soporte y atención a Clientes Finales.
3.1.6Situaciones de impago, irregularidades o incidencias operativas.
3.2.El Revendedor facilitará acceso razonable a la documentación, registros, sistemas y personal necesarios para la verificación.

4.Obligaciones de colaboración. 4.1.El Revendedor deberá colaborar plena y diligentemente con los auditores de DeepThink, facilitando la información y los medios requeridos.
4.2.Toda negativa injustificada o resistencia a una auditoría se considerará incumplimiento grave del Acuerdo.
4.3.El Revendedor deberá responder por la veracidad, integridad y exactitud de la información proporcionada durante las auditorías.

5.Resultados y medidas correctoras. 5.1.DeepThink comunicará al Revendedor los resultados de la auditoría y las medidas correctoras que deban adoptarse.
5.2.El Revendedor deberá corregir las deficiencias detectadas en un plazo máximo de quince (15) días naturales desde la notificación.
5.3.En caso de incumplimiento, DeepThink podrá suspender la cuenta de Revendedor, revocar su condición y aplicar compensaciones conforme al Anexo X.
5.4.Las medidas correctoras podrán incluir ajustes económicos, cambios en los procesos, formación obligatoria o auditorías de seguimiento.

6.Costes de auditoría. 6.1.Las auditorías serán costeadas por DeepThink, salvo que se detecten incumplimientos sustanciales o infradeclaraciones superiores al 5% de los valores auditados.
6.2.En tales casos, el Revendedor asumirá los costes totales de la auditoría y los gastos derivados de la regularización o sanción.
6.3.DeepThink podrá repercutir al Revendedor dichos costes mediante cargo en factura o compensación automática sobre créditos pendientes.

7.Auditorías técnicas automáticas. 7.1.DeepThink podrá realizar auditorías automatizadas o continuas a través de los sistemas SWPANEL, sin requerir notificación previa.
7.2.Dichas auditorías podrán verificar licencias activas, estados de validación, uso de API, control de versiones, seguridad de instalación y cumplimiento de límites operativos.
7.3.El Revendedor autoriza expresamente estas auditorías automáticas, que serán consideradas parte del funcionamiento normal del ecosistema SWPANEL.

8.Supervisión continua. 8.1.DeepThink podrá monitorizar el comportamiento comercial y técnico del Revendedor, incluyendo: 8.1.1Volumen de licencias activadas y ratio de impagos.
8.1.2Incidencias reportadas por Clientes Finales.
8.1.3Actividad de marca en redes y campañas publicitarias.
8.1.4Reputación del Revendedor y su comportamiento en foros, marketplaces o comunidades.
8.2.Si DeepThink detecta prácticas desleales, abuso de marca o riesgo reputacional, podrá emitir advertencias, suspender temporalmente la cuenta o revocar la condición de Revendedor.

9.Verificación del soporte técnico. 9.1.DeepThink podrá supervisar el soporte que el Revendedor proporciona a los Clientes Finales, con el fin de garantizar la calidad mínima exigida y la coherencia con el EULA.
9.2.El Revendedor deberá conservar registros de soporte durante al menos doce (12) meses y ponerlos a disposición de DeepThink cuando sean requeridos.
9.3.La negligencia reiterada o deficiente atención al Cliente Final constituirá incumplimiento grave del Acuerdo.

10.Acceso remoto y evidencias electrónicas. 10.1.DeepThink podrá solicitar acceso remoto a sistemas o servidores donde se haya instalado SWPANEL Self-Hosted, con el único fin de verificar licencias y cumplimiento técnico.
10.2.El Revendedor no podrá obstaculizar ni alterar los registros de auditoría, logs o sistemas de validación.
10.3.DeepThink podrá conservar evidencias electrónicas obtenidas durante las auditorías como prueba en caso de controversia o litigio.

11.Protección de la información auditada. 11.1.Toda la información obtenida en el curso de una auditoría será tratada como confidencial y se utilizará únicamente para fines de control y cumplimiento del Acuerdo.
11.2.DeepThink podrá conservar y procesar dicha información conforme a sus políticas de privacidad y seguridad, sin obligación de destruirla una vez concluida la auditoría.

12.Consecuencias de las auditorías. 12.1.Si la auditoría revela incumplimientos graves, DeepThink podrá: 12.1.1Revocar la condición de Revendedor.
12.1.2Reasignar las licencias a Clientes Finales para preservar el servicio.
12.1.3Imponer compensaciones o sanciones económicas conforme al Anexo X.
12.1.4Publicar la revocación en sus sistemas internos y externos, en defensa de la marca SWPANEL.
12.2.La auditoría positiva no exime al Revendedor de responsabilidad futura por incumplimientos posteriores.

13.Integración y prevalencia. 13.1.Este Anexo se interpreta conjuntamente con las cláusulas 14 y 15 del cuerpo principal del Acuerdo, así como con los Anexos II, VI y X.
13.2.En caso de conflicto, prevalecerá la interpretación que refuerce las facultades de DeepThink para controlar, auditar y sancionar incumplimientos.
13.3.El cumplimiento de este Anexo constituye requisito indispensable para mantener la condición activa de Revendedor en el Programa de SWPANEL.

Anexo X: Compensaciones, Penalizaciones e Indemnizaciones

1.Objeto. Este Anexo regula las compensaciones, penalizaciones e indemnizaciones que DeepThink podrá exigir al Revendedor en caso de incumplimiento contractual, daño reputacional, impago, uso indebido de marca o cualquier otra actuación contraria a los intereses de DeepThink, de la marca SWPANEL o de los Clientes Finales.

2.Principio general. 2.1.DeepThink nunca compensará, indemnizará ni remunerará al Revendedor por la resolución, revocación o terminación de su condición de Revendedor, ni por la pérdida de ingresos, beneficios, clientela o expectativas de negocio.
2.2.El Revendedor, en cambio, deberá compensar a DeepThink por cualquier perjuicio directo o indirecto derivado de su incumplimiento contractual, conducta desleal o uso inapropiado del presente Acuerdo.

3.Supuestos que generan compensación a favor de DeepThink.
3.1.Impago total o parcial de facturas emitidas por DeepThink.
3.2.Retrasos reiterados en el pago de facturas o devoluciones de cobros.
3.3.Uso indebido, fraudulento o desleal de la marca, imagen o reputación de SWPANEL o DeepThink.
3.4.Comunicaciones falsas, engañosas o que induzcan a error sobre la relación con DeepThink.
3.5.Cesión no autorizada de licencias, claves, códigos o accesos.
3.6.Daños reputacionales, técnicos o comerciales causados a DeepThink o a Clientes Finales.
3.7.Incumplimiento de las normas de soporte o atención al Cliente Final.
3.8.Incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad, privacidad o protección de datos (Anexos II, III, IV o V).
3.9.Obstrucción a auditorías o manipulación de información relevante (Anexo VIII).
3.10.Infracción de derechos de propiedad intelectual, industrial o de marca.
3.11.Cualquier acto u omisión del Revendedor que ponga en riesgo la seguridad, continuidad o integridad del servicio SWPANEL.

4.Determinación de la compensación. 4.1.El importe de la compensación será determinado unilateralmente por DeepThink de forma razonable y proporcionada, en base a: 4.1.1El perjuicio económico o comercial causado.
4.1.2Los costes directos de mitigación, reparación o recobro.
4.1.3El daño reputacional o de marca estimado.
4.1.4Los gastos legales, administrativos o técnicos derivados del incumplimiento.
4.2.Las compensaciones serán exigibles de inmediato mediante cargo en factura, compensación automática o requerimiento escrito.

5.Tipos de compensaciones. 5.1.Compensación económica directa: importe específico exigido al Revendedor para cubrir pérdidas o daños concretos sufridos por DeepThink.
5.2.Penalización contractual: cantidad adicional equivalente al 20% del perjuicio económico estimado, destinada a cubrir el daño reputacional o la pérdida de confianza comercial.
5.3.Compensación por uso indebido de marca: equivalente al 100% de los beneficios obtenidos por el Revendedor como resultado del uso no autorizado de la marca SWPANEL o DeepThink, con un mínimo de 3.000 € por incidente.
5.4.Compensación por impago reiterado: equivalente al 10% del importe impagado más intereses legales y costes de recobro.
5.5.Compensación por daño técnico o seguridad: importe igual al coste de reparación, mitigación o sustitución de los sistemas afectados, con un mínimo de 1.500 € por evento.

6.Intereses moratorios y gastos legales. 6.1.Todos los importes adeudados devengarán intereses de demora del 1,5% mensual o el máximo permitido por la ley, acumulables hasta su pago íntegro.
6.2.El Revendedor asumirá todos los gastos razonables de gestión, recobro, honorarios de abogados y costes judiciales derivados de su incumplimiento.

7.Compensaciones automáticas. 7.1.DeepThink podrá deducir automáticamente las compensaciones de cualquier crédito, comisión o saldo pendiente a favor del Revendedor.
7.2.El Revendedor autoriza expresamente estas deducciones automáticas y renuncia a impugnarlas salvo error manifiesto.
7.3.Las compensaciones no eximen al Revendedor de otras acciones legales o contractuales que DeepThink decida ejercer.

8.Limitación de responsabilidad de DeepThink. 8.1.DeepThink no responderá frente al Revendedor por daños indirectos, lucro cesante, pérdida de oportunidades o interrupción del negocio.
8.2.DeepThink sólo será responsable, en su caso, por daños directos demostrables derivados de dolo o negligencia grave, y su responsabilidad total no podrá exceder del importe efectivamente cobrado al Revendedor en los tres (3) meses anteriores al evento.
8.3.Esta limitación no afectará las reclamaciones de DeepThink frente al Revendedor.

9.Procedimiento de reclamación. 9.1.DeepThink notificará al Revendedor la compensación o penalización aplicable, acompañada de la justificación correspondiente.
9.2.El Revendedor dispondrá de un plazo máximo de cinco (5) días naturales para formular alegaciones por escrito.
9.3.Transcurrido dicho plazo sin respuesta válida, la compensación se considerará firme y exigible.
9.4.DeepThink podrá ejecutar el cobro mediante compensación automática, factura adicional o acción judicial.

10.Repetición contra terceros. 10.1.Si el incumplimiento o daño fuera causado por subcontratistas, empleados o agentes del Revendedor, DeepThink podrá reclamar las compensaciones directamente al Revendedor sin perjuicio de su derecho a repetir contra dichos terceros.
10.2.El Revendedor asume plena responsabilidad por los actos de sus colaboradores o subencargados.

11.Compensaciones por incumplimientos múltiples. 11.1.Cuando concurran varios incumplimientos, las compensaciones se acumularán, sin que proceda su absorción o limitación.
11.2.DeepThink podrá imponer penalizaciones progresivas o adicionales si detecta reincidencia o conducta dolosa.

12.Ejecutabilidad internacional. 12.1.Las compensaciones reconocidas en este Anexo serán exigibles en cualquier jurisdicción donde el Revendedor tenga bienes o actividad, conforme a los tratados internacionales de ejecución de laudos y sentencias, incluida la Convención de Nueva York de 1958.
12.2.El Revendedor reconoce la validez y ejecutabilidad de las decisiones de DeepThink adoptadas conforme a este Anexo.

13.Integración y prevalencia. 13.1.Este Anexo se integra con las cláusulas 7, 11 y 16 del cuerpo principal del Acuerdo y con los Anexos II, VI, VII y VIII.
13.2.En caso de conflicto, prevalecerá la disposición que otorgue mayor protección económica, reputacional o jurídica a DeepThink.
13.3.La aplicación de las compensaciones previstas en este Anexo no limita ni sustituye otras acciones legales o contractuales a disposición de DeepThink.

14.Cláusula de protección de marca y cliente final. 14.1.Cualquier acción del Revendedor que perjudique directa o indirectamente a un Cliente Final, dañe la marca SWPANEL o afecte a la percepción de la calidad del servicio será considerada causa de compensación automática.
14.2.DeepThink podrá reclamar una compensación mínima de 5.000 € por incidente, sin perjuicio de cuantías superiores si el daño reputacional o económico es mayor.
14.3.Esta cláusula subsistirá indefinidamente tras la terminación del Acuerdo.

15.Duración y efectos. 15.1.Las obligaciones y derechos contenidos en este Anexo continuarán vigentes tras la finalización, resolución o revocación del Acuerdo.
15.2.El incumplimiento reiterado de las obligaciones que den lugar a compensación supondrá la revocación definitiva de la condición de Revendedor y la prohibición de volver a formar parte del Programa de SWPANEL.

16.Carácter vinculante.
16.1.El Revendedor reconoce que este Anexo constituye una cláusula penal contractual válida y exigible, aceptada expresamente con efectos internacionales.
16.2.La aplicación de las compensaciones aquí previstas no requerirá intervención judicial previa y podrá realizarse de forma directa y automática por DeepThink.
16.3.El Revendedor renuncia expresamente a impugnar la proporcionalidad o razonabilidad de las compensaciones determinadas por DeepThink conforme a este Anexo.